顺灏股份(002565):半年报董事会决议
第六届董事会第九次会议决议的公告 一、董事会会议召开情况 上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月1日以电话及电子邮件等方式送达，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了如下决议： 1、审议通过《2025年半年度报告及摘要》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司《2025年半年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2025年上半年度的经营状况。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 《2025 年半年度报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的报告，《2025年半年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-039）。 1 2、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，满足公司生产经营和资金周转需要。同意公司向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行申请敞口最高限额为人民币28,000万元的综合授信额度、向宁波银行股份有限公司上海分行申请敞口最高限额为人民币 3,000万元的综合授信额度、向华夏银行股份有限公司上海分行申请人民币 5,000万元的综合授信额度，并同意授权公司管理层负责办理在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件，具体内容及期限以实际签订的合同为准。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-040）。 3、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司的经营发展需要，经公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“顺灏国际”）申请，公司同意为顺灏国际分别向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度提供保证担保，担保金额（敞口金额）分别为人民币12,900万元、2,000万元，担保有效期1年，主要用于顺灏国际开立保函、国际信用证、银行承兑汇票等。本次担保不涉及反担保，具体以签订的《最高额保证合同》为准，担保期限为合同签订之日起一年。董事会授权管理层根据实际情况办理担保相关事宜并签署相关法律文件。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2025-041）。 4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 同意在不影响公司正常运营和确保资金安全的情况下，公司可以滚动使用总额不超过（含）人民币35,000万元的闲置自有资金进行委托理财。额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进2 行再投资的相关金额）不应超过授权额度，并授权公司法定代表人在规定额度及期限范围内签署相关文件，并由公司管理层具体实施相关事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-042）。 5、审议通过《关于修订<公司章程>及不设监事会的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。 《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及公司监事会及监事的规定不再适用。 公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。 具体内容详见公司于同日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及不设监事会的公告》（公告编号：2025-043）。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。 本议案须提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。 6、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定及修订，逐项表决结果如下： （1）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3 本议案须提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。通过后的《股东大会议事规则》将变更名称为《股东会议事规则》。 （2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 （3）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东大会审议。 （4）审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （5）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （6）审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （7）审议通过了《关于修订<证券投资及委托理财管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （8）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （9）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （10）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （11）审议通过了《关于修订<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （12）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （13）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 4 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （14）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （15）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持股份及变动管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 通过后的《董事、监事、高级管理人员所持股份及变动管理制度》将变更名称为《董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》。 （16）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （17）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （18）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （19）审议通过了《关于修订<防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （20）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （21）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （22）审议通过了《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （23）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （24）审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （25）审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5 （26）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （27）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （28）审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （29）审议通过了《关于制定<提案管理制度>的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 以上制定及修订的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 7、审议通过《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关筹备工作的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 为积极响应国家加快发展新质生产力政策号召促进公司业务转型，依托控股股东港资企业境外市场优势，深化公司全球化战略布局，提升公司综合竞争力和海外品牌形象，积极开拓海外市场，增强公司全球资本运作的能力，公司董事会授权管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关筹备工作。截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未最终确定。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：2025-044）。 8、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 6 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-045）。 9、审议通过《关于选举张善从先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名张善从先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会一致，自股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。张善从先生简历详见附件。 若张善从先生当选为公司第六届董事会非独立董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 10、审议通过《关于聘任张哲宇先生为公司联席总裁的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 同意聘任张哲宇先生为公司联席总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止。张哲宇先生简历详见附件。 本议案已经第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 11、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议需由股东大会批准的相关事项。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。 12、审议通过《关于聘任杨凯先生为公司副总裁的议案》 投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 同意聘任杨凯先生为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 本议案已经第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 7 三、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、公司第六届董事会提名委员会第三次会议决议。 特此公告。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2025年8月15日 8 简历附件： 张善从先生：男，1976年出生，中国国籍，九三学社社员，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员（二级）。2003年至2022年，在中国科学院光电院和中国科学院空间应用中心从事科研与管理工作，历任专业技术部部长、主任助理、副主任。2022年9月至今，任北京国科环宇科技股份有限公司董事长、法定代表人；2024年10月至今，担任北京星辰未来空间技术研究院院长。 截至目前，张善从先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张善从先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；没有被中国证监会或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定。 张哲宇先生：男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任职于北京字节跳动科技有限公司和人民网股份有限公司。2024年10月至今，担任北京星辰未来空间技术研究院副院长；2024年12月至今，担任北京轨道辰光科技有限公司CEO。 截至目前，张哲宇先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张哲宇先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；没有被中国证监会或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定。 杨凯先生：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年3月至2005年5月任职于南京金箔集团金达公司；2005年6月至2015年6月9 任上海顺灏新材料科技股份有限公司销售总监；2016年8月至2021年6月任上海顺灏新材料科技股份有限公司董事；2015年7月至2024年6月任上海顺灏新材料科技股份有限公司副总裁。2016年6月至今任蚌埠金叶滤材有限公司法定代表人、董事长。 截至目前，杨凯先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨凯先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；没有被中国证监会或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定。 10 中财网
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