航天环宇(688523):航天环宇关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年08月15日 10:41:02 中财网

原标题:航天环宇:航天环宇关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688523 证券简称：航天环宇 公告编号：2025-023
湖南航天环宇通信科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》及修订部分治理制度的议案，同时董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司章程后续的工商变更备案登记等相关事宜。同日第四届第五次监事会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《湖南航天环宇通信科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《湖南航天环宇通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会议事规则》等相关制度亦将作出相应修订。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：
（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
（2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；
（4）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（5）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。

因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

三、修订部分公司治理制度情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：

序号	制度名称	是否需要提交 股东大会审议
1	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司股东会议事规则》	是
2	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会议事规则》	是
3	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司关联交易管理办法》	是
4	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司对外投资管理办法》	是
5	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司对外担保管理制度》	是
6	《湖南航天环宇通信科技股份有限公司募集资金管理制度》	是

上述拟修订的治理制度已经第四届董事会第六次会议审议通过，第1-6项尚需提交股东大会审议，修订后的第1-6项制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会
2025年8月15日
附表：
《湖南航天环宇通信科技股份公司章程》修订对照表

修订前章程条款	修订后章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。公司 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
增加	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事和高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人（即财 务总监）及董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人（即 财务总监）及董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条 公司股份总数为406,880,000 股。公司的股本结构为：普通股 406,880,000股，无其他种类股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 406,880,000股。公司的股本结构为：普通 股406,880,000股，无其他种类股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；……	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；……
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中竞价交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 竞价交易方式或要约方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 竞价交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，…… 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在3年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的，…… 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在3年 内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自	第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；……	股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确认的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类别股 份总数的25%；……
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；……	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅复制公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。董事会、股东等相关方 对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
增加	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼； ……	律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼； …… 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的审计委员会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资 产，严禁控股股东及关联企业占用公司资 金，损害公司或者其他股东的利益。公司	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
股东侵占公司资产给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
增加	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
增加	第四十二条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性；
	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
增加	第四十四条公司的控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
增加	第四十五条公司的控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或	第四十六条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项；……	（九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。……
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）公司对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保；（六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）项至第（三）项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）、（四）、（五）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。	际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的过半数通过。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当经全体独立董 事过半数同意。 ……	第五十二条董事会应当在规定期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。 ……
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 告知临时提案的内容。…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。…… 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。……	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。……
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十四条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	删除
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。……	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。……
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程 序，……	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程 序，……
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；……	名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名；……
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十六条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。……	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。……
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）公司按照本章程第二十四条第一款 第（一）、（二）项规定的情形收购本公	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： …… 职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会选举产生。 …… （四）董事会应当向股东大会报告候选董 事、非职工代表监事的简历和基本情况。 第八十三条公司控股股东持股比例超过 30%时，股东大会就选举2名以上（含2 名）董事或非职工代表监事进行表决，应 当采取累积投票制。……	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： …… 职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会选举产生。 …… （四）董事会应当向股东会报告候选董事、 非职工代表董事的简历和基本情况。 股东会就选举2名以上（含2名）董事进 行表决，应当采取累积投票制。 ……
第八十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。……	第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师与 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。……
第八十九条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；（六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事的证券市场禁入措施，期限未 届满的；（七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事，期限尚未届满 的；（八）法律、行政法规或部门规章、 上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 ……	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年；（三）担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未届满的；（七）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未满的；（八）法 律、行政法规或部门规章、上海证券交易 所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 ……
第九十七条 …… 公司董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 …… 公司董事可以由高级管理人员兼任。但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务：	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。违反本条规定的董事，触犯刑律 者，公司将配合有关执法机构依法追究有 关人员刑事责任。	义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未经董事会或股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
	董事对公司负有下列勤勉义务：……
第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或者独立董事辞职导致公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或公司章程规定，…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数或者独立董事辞任导致公司 董事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程规定，……
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，在任期结束后并不当然解除， 在离任后两年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
增加	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定和公司股东大会通过的独立董事工作 制度执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9
负责。 第一百〇七条董事会由7名董事组成，其 中，非独立董事4人、独立董事3人。设 董事长1人。	名董事组成，其中，非独立董事6人（含 职工董事）、独立董事3人。设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十三条董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
第一百一十五条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事、总经理和董事 会秘书。	第一百一十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条董事长、总经理、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十八条 董事会召开临时会议 的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子 邮件方式，在会议召开5日前送达全体董 事、监事、总经理和董事会秘书。……	第一百一十八条董事会召开临时会议的 通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮 件方式，在会议召开3日前送达全体董 事。……
第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。 …… 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会股东会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。…… 出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审 议。
增加	第五章第三节独立董事
增加	第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
增加	第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
	级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
增加	第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
增加	第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
	（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
增加	第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
增加	第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
增加	第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
增加	第五章第四节董事会专门委员会
增加	第一百三十三条公司不设监事会，董事 会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
第一百二十六条公司董事会下设审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会。 ……	第一百三十四条公司董事会下设审计委 员会，审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
第一百二十六条 …… 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举	第一百三十六条公司董事会审计委员会 每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
行。……	成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加	第一百三十七条公司董事会设置提名委 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 专门委员会的成员全部由董事组成，各专 门委员会成员为单数且不少于3名。其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应过半并担任召集人。
第一百二十六条 …… 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：……	第一百三十九条公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：……
第一百二十六条 …… 战略委员会主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议，其 主要职责权限如下： …… （六）董事会授权的其他事宜。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门行委员会的运作。	第一百四十条战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议，其主要职责权限如下： …… （六）董事会授权的其他事宜。前款第四 项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项
	意见，与年度报告同时披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名，董事 会秘书1名，财务总监1名，副总经理若 干名，均由董事会聘任和解聘。……	第一百四十一条公司设总经理1名，董事 会秘书1名，财务总监1名，副总经理若 干名，均由董事会决定聘任和解聘。……
第一百二十八条本章程规定关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和以及关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十二条本章程规定关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定同时 适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （十五）提议召开董事会临时会议；	第一百四十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，……	第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报 告，……
第一百五十三条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。	第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的公司股份不参与分配利润。	任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
增加	第一百六十条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
增加	第一百六十一条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
增加	第一百六十二条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
增加	第一百六十三条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
	沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
增加	第一百六十四条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、 电话或其他口头方式进行。	删除
第一百七十二条公司指定《上海证券报》 以 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/）刊登公司公 告和其他需要披露的信息。	第一百七十六条公司指定符合中国证监 会规定的信息披露媒体刊登公司公告和 其他需要披露的信息。
增加	第一百七十八条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定 媒体上公告。……	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会规定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统上公告。……
第一百七十五条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体 上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内中国证监 会规定的信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
增加	第一百八十四条公司依照本章程第一百 五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证监会规定的信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
增加	第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
增加	第一百八十六条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十条 ……	第一百八十八条 ……公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八 十条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。……	第一百八十九条公司有本章程第一百八 十八条第（一）项情形、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或经股东会决议而存续。……
第一百八十二条公司因本章程第一百八 十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事会为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规	第二百〇六条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百一十条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。（三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百一十一条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“不超过”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“以下”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”、“不超过”，都含本数；“超过”、 “以外”、“过”、“以下”、“低于”、 “多于”不含本数。

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