诺禾致源(688315):北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

 时间：2025年08月15日 10:40:56 中财网

原标题:诺禾致源:北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2025-031
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；于2025年8月14日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于免去监事会主席职务的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况
为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟根据《上海证券交交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，拟对《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款做出相应修改。《公司章程》的其他主要修订对比详见附件。完整内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权相关人员根据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准
三、修订及制定部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情况如下：

序号名称变更情况是否提股东 大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《募集资金管理办法》修订是
5《关联交易管理办法》修订是
6《总经理工作细则》修订否
7《董事会秘书工作细则》修订否
8《董事会审计委员会工作细则》修订否
9《董事会提名委员会工作细则》修订否
10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
11《董事会战略委员会工作细则》修订否
12《信息披露管理制度》修订否
13《内幕信息知情人登记备案制度》修订否
14《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否
15《对外投资管理办法》修订是
16《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是
17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订是
18《对外担保管理办法》修订是
19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是
20《重大信息内部报告制度》修订否
21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
22《投资者关系管理办法》修订否
23《对外提供财务资助管理制度》制定否
24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
25《内部审计制度》制定否
26《市值管理制度》制定否
上述拟修订、制定的若干治理制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述修订、制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2025年8月15日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护北京诺禾致源科技股份 有限公司（下称“公司”或“本公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和其他有关规 定，制订本章程。本章程中的各项条款 与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。第一条为维护北京诺禾致源科技股份 有限公司（下称“公司”或“本公司”）、 公司股东、公司职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和其他有关规定，制订本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规、规 章不符的，以法律、法规、规章的规定 为准。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公 司事务的董事，董事长为公司的法定代 表人 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
　　
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具
约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员均具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员均具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十三条公司的经营宗旨为：提供领先 的基因组学解决方案，用科技改善人类 生活水平。第十四条拓前沿分子生物学技术和高 性能计算在生命科学研究和人类健康 领域的应用，致力于成为全球领先的基 因科技产品和服务提供者。
　　
　　
　　
第十四条 …… 前款所指的公司经营范围以工商行政 管理机关依法登记的为准。第十五条…… 前款所指的公司经营范围以市场监督 管理机关依法登记的为准。
　　
　　
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。
　　
第十九条……第二十条…… 公司设立时发行的股份总数为 40,000,000股、面额股的每股金额为1 元。
第二十条公司股份总数为416,200,000 股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数 416,200,000股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者本公司母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 本公司母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过
　　
　　
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本：
　　
　　
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
　　
　　
　　
　　
第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需 除前款所述情形外，公司不得收购本公 司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。
　　
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 …… 公司控股股东、实际控制人自公司 股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的公司 首发前股份，也不得提议由公司回购该 部分股份。转让双方存在控制关系，或第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 …… 公司控股股东、实际控制人自公司 股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接和间接持有的 公司首发前股份，也不得提议由公司回 购该部分股份。转让双方存在控制关 系，或者均受同一实际控制人控制的， 自公司股票上市之日起12个月后，经
　　
　　
　　
者均受同一实际控制人控制的，自公司 股票上市之日起12个月后，可豁免遵守 前述约定。 公司控股股东、实际控制人在限售 承诺期满后减持首发前股份的，应当明 确并披露公司的控制权安排，保证上市 公司持续稳定经营。 公司存在上海证券交易所规定的 重大违法情形，触及退市标准的，自相 关行政处罚决定或者司法裁判作出之日 起至公司股票终止上市前，控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不得减持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及实际控制人所持股份应当与 其一致行动人所持股份合并计算。上海证券交易所同意可豁免遵守前述 约定。 公司控股股东、实际控制人在限售 承诺期满后减持首发前股份的，应当明 确并披露公司的控制权安排，保证公司 持续稳定经营。 公司董事、高级管理人员、控股股 东及实际控制人所持股份应当与其一 致行动人所持股份合并计算。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
　　
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
　　
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
　　
　　
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议
　　
　　
　　
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并应 当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证。该等股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证时，还应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认 为该等股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等 股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复该等股东并说明理由。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东查阅、 复制本条第二款规定的材料可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条前四款的规定。
　　
　　
　　
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
　　
　　
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益第三十八条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或
　　
　　
　　
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司5%以上有表决权　
　　
股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。　
　　
　　
　　
　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质
　押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第四十条 公司控股股东、实际控制 人应当诚实守信，规范行使权利，严格 履行承诺，维护公司和全体股东的共同 利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益；违反前述规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
　　
　　
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的交易事项；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的 交易（公司受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等单方面获得利益 的交易和提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易； （十五）审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 前款所述股东大会的职权，不得通过授 权的形式或其他形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。（十）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的 交易（公司受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等单方面获得利益 的交易和提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易； （十二）审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条 公司发生的交易（提供对 外担保及受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等单方面获得利益的交 易除外）达到下列标准之一的，应经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上， 且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且第四十七条 公司发生的交易（提供对 外担保及受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等单方面获得利益 的交易除外）达到下列标准之一的，应 经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且
　　
　　
超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超 过500万元。 本条第一款所称“交易”指下列事项： 购买或者出售资产（不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为）；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；转让或者 受让研发项目；签订许可使用协议；提 供担保；租入或租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助；上海 证券交易所认定的其他交易。 本条所述的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用上述规定，且公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且 方向相反的交易时，应当按照其中单向 金额适用本条第一款。除提供担保、委 托理财等事项外，公司进行同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，适用本条第一款 规定，交易已履行股东大会审议程序并 及时披露的，不再纳入连续12个月累计 计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以该股权所对应 公司的相关财务指标作为计算基础，适 用第一款规定。前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用第一款规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不 再纳入合并报表的，应当视为出售股权 资产，以该股权所对应公司相关财务指 标作为计算基础，适用第一款规定。公超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元。 本条第一款所称“交易”指下列事项： 购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为）；对外 投资（购买低风险银行理财产品的除 外）；转让或者受让研发项目；签订许 可使用协议；提供担保（含对控股子公 司担保等）；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权、债务重组；提供财务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款等）； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 购权等）；上海证券交易所认定的其他 交易。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
司部分放弃控股子公司或者参股子公司 股权的优先受让权或增资权，未导致合 并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降的，应当按照公司所持权益变动比 例计算相关财务指标，适用第一款规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用上述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额 作为成交额，适用本条第一款第（二） 项规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用本条 第一款第（二）项规定。 公司发生租入资产或者受托管理资产交 易的，应当以租金或者收入为计算基础， 适用本条第一款第（四）项规定。公司 发生租出资产或者委托他人管理资产交 易的，应当以总资产额、租金收入或者 管理费为计算基础，适用本条第一款第 （一）（四）项规定。受托经营、租入资 产或者委托他人管理、租出资产，导致 公司合并报表范围发生变更的，应当视 为购买或者出售资产。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十三条 公司提供担保的，应当提 交董事会或者股东大会进行审议，并及 时披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后，提交股东大会审议： …… （五）对关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 股东大会审议本条第二款第（四）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第二款第（五）项担 保事项时，该股东或受该实际控制人支第四十八条 公司提供担保的，应当提 交董事会或者股东会进行审议，并及时 披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后，提交股东会审议： …… （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 股东会审议本条第二款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会审议本条第二款第（五）项担保
　　
　　
　　
　　
　　
配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保 的，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第二款第（一）项至第（三）项的 规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。事项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保的，不损害公司利益的，可以豁免适 用本条第二款第（一）项至第（三）项 的规定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。
　　
　　
第四十四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十九条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数五人，或者少于本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照 股东提出书面请求当日其所持有的公司 股份计算。第五十条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数三人，或者少于本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照 股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。
　　
　　
　　
　　
第四十六条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过第五十一条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述
　　
　　
　　
上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。
　　
第四十七条 公司召开股东大会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十二条 公司召开股东会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
　　
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
　　
第四十八条 股东大会会议由董事会召 集；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，第五十四条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
　　
　　
　　
第五十三条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
　　
　　
第五十四条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十八条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
　　
　　
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
　　
第五十五条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十九条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
　　
　　
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十七条 召集人应在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始 期限时，不包括会议召开当日，但包括 通知公告当日。第六十一条 召集人应在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包 括通知公告当日。
　　
　　
第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
　　
　　
　　
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知和补充通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知和补充通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。第六十四条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
　　
　　
　　
　　
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
　　
第六十一条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应采取措施第六十五条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加
　　
　　
加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
　　
　　
　　
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书还应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十六条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证第七十条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
　　
第六十八条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
　　
第六十九条 股东大会由董事长主持； 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持；监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持；董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持；审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
　　
　　
　　
第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股 东会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。
　　
　　
第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
　　
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……（二）会议主持人以及列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
　　
　　
第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为十年。第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 为十年。
　　
第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。
　　
　　
　　
　　
　　
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
　　
第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）按照连续12个月内累计计算原 则，公司购买、出售资产交易涉及资产 总额或者成交金额，或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）按照连续12个月内累计计算原 则，公司购买、出售资产交易涉及资产 总额或者成交金额，或者提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
　　
　　
第八十条公司股东所持股份均为普通 股股份，没有特别表决权股份。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 ……第八十四条公司股东所持股份均为普 通股股份，没有特别表决权股份。股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ……
　　
　　
　　
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况及 关联股东回避表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东大会通知前， 应依据法律、法规、规章的有关规定，第八十五条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况及 关联股东回避表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东会通知前，应 依据法律、法规、规章的有关规定，对
　　
　　
　　
对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟 审议事项”）是否构成关联交易做出判 断。若经召集人判断，拟审议事项构成 关联交易，则召集人应当以书面形式通 知关联股东，并在股东大会通知中，对 拟审议事项涉及的关联人情况进行披 露。 （二）股东大会召开时，关联股东应主 动提出回避申请，其他股东也有权向召 集人提出该股东回避。召集人应依据有 关规定审查该股东是否属关联股东，并 有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、 关联股东的决定有异议的，有权向主管 部门反映，或请求人民法院就有关事项 进行裁决，但相关股东行使上述权利不 影响股东大会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以 就有关关联交易是否公平、合法及产生 原因等事项向股东大会做出解释和说 明，但无权就该事项参与表决，且不得 担任清点该事项之表决投票的股东代 表。 （五）关联交易事项应当由关联股东以 外的出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过；若该事项属于本章程第 七十九条规定的特别决议事项范围，应 当由关联股东以外的出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。拟提交股东会审议的事项（下称“拟审 议事项”）是否构成关联交易做出判断。 若经召集人判断，拟审议事项构成关联 交易，则召集人应当以书面形式通知关 联股东，并在股东大会通知中，对拟审 议事项涉及的关联人情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交 易、关联股东的决定有异议的，有权向 主管部门反映，或请求人民法院就有关 事项进行裁决，但相关股东行使上述权 利不影响股东会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以 就有关关联交易是否公平、合法及产生 原因等事项向股东大会做出解释和说 明，但无权就该事项参与表决，且不得 担任清点该事项之表决投票的股东代 表。 （五）关联交易事项应当由关联股东以 外的出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过；若该事项属于本章程第八 十三条规定的特别决议事项范围，应当 由关联股东以外的出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司应不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司应不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
　　
　　
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当具备法律、法规 及上海证券交易所规定的任职资格及与 履行职责相适应的专业能力和知识水 平。 董事、监事提名的方式及程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名下一届董事会的董第八十七条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人应当具备法律、法规及上海 证券交易所规定的任职资格及与履行 职责相适应的专业能力和知识水平。 董事提名的方式及程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人（独
　　
　　
　　
　　
　　
事候选人或者增补董事的候选人（独立 董事除外）的议案，由现任董事会进行 资格审查，经审查符合董事任职资格的， 由董事会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人的议案，由现任监事会进 行资格审查，经审查符合监事任职资格 的，由监事会提交股东大会表决。职工 代表监事通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主提名并选举产生，直 接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案， 由现任董事会进行资格审查，经审查符 合独立董事任职资格的，由董事会提交 股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股 东向股东大会召集人提交的上述提案中 应当包括董事、监事候选人的身份证明、 简历和基本情况等有关资料；董事会应 在股东大会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料。董事、监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事、监事 候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行职责。立董事除外）的议案，由现任董事会进 行资格审查，经审查符合董事任职资格 的，由董事会提交股东会表决。 （二）现任董事会、单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东可以向股东会 提出独立董事候选人的议案，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合独立董 事任职资格的，由董事会提交股东会表 决。 （三）董事会和有权提名的股东向股东 会召集人提交的上述提案中应当包括 董事候选人的身份证明、简历和基本情 况等有关资料；董事会应在股东会召开 前披露董事候选人的详细资料。董事候 选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行职责。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十四条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份在30%及以上的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。累积投票制的规则为： （一）实行累积投票时，会议主持人应 当于表决前向到会股东和股东代表宣布第八十八条 股东会就选举董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。累积投票制的 规则为： （一）实行累积投票时，会议主持人应 当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事的选举实行累积投票，并告知
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
对董事、监事的选举实行累积投票，并 告知累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。 （二）股东大会选举董事或者监事时， 每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给1个或分 别投给几个董事、监事候选人。每一个 候选董事、监事单独计票，以得票多者 当选。 （三）董事会应根据股东大会议程，事 先准备专门的累积投票的选票。该选票 除与其他选票相同部分外，还应当明确 标明董事、监事选举累积投票选票字样， 并应注明如下事项：会议名称；董事、 监事候选人名单；股东姓名；代理人姓 名；所持股份数；累积投票时的表决票 数；投票时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应 将独立董事和非独立董事分别进行选 举，以保证公司董事会中独立董事人数 合乎规定。 （五）实行累积投票制选举董事、监事 时，每位当选董事、监事的最低得票数 必须超过出席股东大会有表决权的股东 所持股份的半数。 股东大会仅选举1名非独立董事或独立 董事或非职工代表监事时，以及同时选 举1名非独立董事和1名独立董事时， 不采取累积投票制。累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 （二）股东会选举董事时，每一股东持 有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事人数。股东可以将其总 票数集中投给1个或分别投给几个董事 候选人。每一个候选董事单独计票，以 得票多者当选。 （三）董事会应根据股东会议程，事先 准备专门的累积投票的选票。该选票除 与其他选票相同部分外，还应当明确标 明董事选举累积投票选票字样，并应注 明如下事项：会议名称；董事候选人名 单；股东姓名；代理人姓名；所持股份 数；累积投票时的表决票数；投票时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应 将独立董事和非独立董事分别进行选 举，以保证公司董事会中独立董事人数 合乎规定。 （五）实行累积投票制选举董事时，每 位当选董事的最低得票数必须超过出 席股东会有表决权的股东所持股份的 半数。 股东会仅选举1名非独立董事或独立董 事时，以及同时选举1名非独立董事和 1名独立董事时，不采取累积投票制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十五条 除累积投票制外，股东大 会应当对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会 应当对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予 表决。
　　
　　
　　
　　
第八十六条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
　　
　　
　　
　　
第八十八条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票 表决。
　　
第八十九条 股东大会对提案进行表决第九十三条 股东会对提案进行表决
　　
前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
　　
　　
第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十四条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
　　
第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十五条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
　　
第九十四条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
　　
　　
　　
第九十五条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，除股东大会决议另有 明确外，新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。第九十九条股东会通过有关董事选举 提案的，除股东会决议另有明确外，新 任董事就任时间自股东会决议通过之 日起开始计算。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十六条 股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股
　　
送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　
第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现前款情形的，公司应解除其职务。第一百〇一条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职 务，停止其履职。
　　
　　
　　
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。第一百〇二条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
　　
　　
　　
　　
　　
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）维护公司及全体股东利益，不得 为实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害上市公司利益； （十一）未经股东大会同意，不得为本 人及其近亲属谋取属于公司的商业机 会，不得自营、委托他人经营上市公司 同类业务； （十二）保守商业秘密，不得泄露尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息获 取不法利益，离职后履行与公司约定的 竞业禁止义务； （十三）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
　　
　　
…… （七）及时了解公司经营状况等事项， 及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项 不了解为由主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）…… （七）通过查阅文件资料、询问负责人 员、现场考察调研等多种方式，积极了 解公司经营状况等事项，及时向董事会 报告相关问题和风险，不得以对公司业 务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
　　
第一百〇一条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百〇五条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
　　
第一百〇二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 职生效后或者任期结束后并不当然解 除，其中，董事对公司的商业秘密和其 他保密信息所负有之保密义务，在该商 业秘密和其他保密信息成为公开信息之 前一直有效；其他义务的持续期间应当 根据公平原则，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。第一百〇七条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其中，董事对公司的商业秘密 和其他保密信息所负有之保密义务，在 该商业秘密和其他保密信息成为公开 信息之前一直有效；其他义务的持续期 间应当根据公平原则，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担
　　
　　
　的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇八条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事会决议违反法律、行 政法规或本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司承担赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇六条 公司设独立董事。且 至少包括一名会计专业人士。有关独立 董事的其他要求应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇七条公司设董事会，对股东大 会负责。　
　　
　　
第一百〇八条董事会由5名董事组成， 其中独立董事2名。第一百一十一条公司设董事会，董事 会由5名董事组成，其中独立董事2名、 职工代表董事1名。
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
　　
　　
　　
　　
　　
　　
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪 酬与考核等四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
　　
第一百一十一条 公司制定董事会议事 规则，规定董事会的召开和表决程序， 以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议 事规则，规定董事会的召开和表决程 序，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
　　
　　
　　
第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的权限如下： （一）对本章程第四十二条第二款规定第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的权限如下： （一）对本章程第四十七条第二款规定
　　
　　
　　
的交易事项，董事会的审议权限为： …… （四）除根据法律法规及本章程规定应 由股东大会审议通过的对外担保事项 外，其他对外担保均应由董事会审议批 准。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （五）向银行等金融机构或非金融机构 借款超过20000万元，应当经董事会审 议；超过50000万元，还应当提交股东 大会审议批准。 上述事项若同时达到股东大会审议权限 标准的，还应当提交股东大会审议通过。 未达到董事会审议权限标准的上述事 项，由总经理决定。的交易事项，董事会的审议权限为： …… （四）除根据法律法规及本章程规定应 由股东会审议通过的对外担保事项外， 其他对外担保均应由董事会审议批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东会审议。 （五）向银行等金融机构或非金融机构 借款超过20000万元，应当经董事会审 议；超过50000万元，还应当提交股东 大会审议批准。 上述事项若同时达到股东会审议权限 标准的，还应当提交股东会审议通过。 未达到董事会审议权限标准的上述事 项，由董事长决定，公司在前述范围内 与银行或第三方金融机构借款的手续 文件，授权公司董事长签署。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事第一百一十九条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
　　
　　
　　
第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议，应于会议召开5日之前以电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事、 监事以及非董事总经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。第一百二十一条董事会召开临时董事 会会议，应于会议召开5日之前以电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事、 以及非董事总经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
　　
第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会
　　
　审议。
　第三节独立董事
　第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百三十条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且
　按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
　第一百三十一条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十三条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；
　（六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十六条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
　第一百三十七条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会 成员由董事会选举和更换，任期3年， 任期届满可连选连任。
　第一百三十八条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十九条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百四十条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
　董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门 委员会的召集人另有规定的，从其规 定。
　第一百四十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
　第一百四十二条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的第一百四十九条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制
　　
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
　　
　第一百五十三条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规和中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规和中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
　　
第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。第一百五十八条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担
　　
　　
　　
　　
　　
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
　　
　　
第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百六十条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
　　
第一百五十八条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 具体利润分配方式应结合公司利润实现 状况、现金流量状况和股本规模进行决 定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 …… （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履 行上述现金分红之余，在公司符合上述 现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司董事会可以提出发放股票股利的利 润分配方案交由股东大会审议。在公司 有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生或者出现其他需满足公司正常生产 经营的资金需求情况时，公司可以采取 股票方式分配股利。 （七）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、发 展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素，研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润第一百六十一条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行 决定。公司董事会和股东会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履 行上述现金分红之余，在公司符合上述 现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司董事会可以提出发放股票股利的 利润分配方案交由股东会审议。在公司 有重大投资计划或重大现金支出等事 项发生或者出现其他需满足公司正常 生产经营的资金需求情况时，公司可以 采取股票方式分配股利。 （七）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，拟定利
　　
　　
分配预案，独立董事发表明确意见后， 提交股东大会审议。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。监事会应当就利润 分配的提案提出明确意见。 2.股东大会审议利润分配方案前，应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，应当披露具体原因 以及独立董事的明确意见。 4.如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要对本章程确 定的利润分配政策进行调整或者变更 的，应当经过详细论证后根据本章程规 定履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规 定。润分配预案，独立董事发表明确意见 后，提交股东会审议。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2.股东会审议利润分配方案前，应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原 因以及独立董事的明确意见。 4.如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要对本章程 确定的利润分配政策进行调整或者变 更的，应当经过详细论证后根据本章程 规定履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规 定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
　　
　　
　第一百六十三条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对董事会审计委员 会负责，向董事会审计委员会报告工作第一百六十四条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
　　
　　
　　
　　
　第一百六十五条 公司内部控制评价
　的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十六条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十七条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　
　　
　　
第一百六十四条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百七十一条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所；公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十二条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所；公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
　　
　　
　　
第九章通知和公告第八章通知和公告
　　
第一百六十八条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送达、邮件、传真、 电子邮件或者公告的方式进行。第一百七十五条公司召开股东会的会 议通知，以公告的方式进行。
　　
　　
　　
第一百七十条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮件、传真、电 子邮件、电话或公告的方式进行。　
　　
　　
　　
第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
　　
　第一百八十一条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可第一百八十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。第一百八十四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程指定报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。第一百八十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　　
　第一百八十七条 公司依照本章程第 一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
　第一百八十八条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　第一百八十九条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百九十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
　　
第一百八十二条 公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十二条 公司有本章程第一 百九十一条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
　　
第一百八十四条 公司因本章程第一百 八十一条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十三条 公司因本章程第一 百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程指定报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十五条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
　　
第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
　　
　　
第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
　　
　　
第一百八十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
　　
第一百九十条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百九十九条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一章修改章程第十章修改章程
　　
第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百〇一条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。
　　
第一百九十三条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第二百〇二条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
　　
第一百九十四条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百〇三条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
　　
第十二章附则第十一章附则
　　
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联方或关联人，指具有下列情 形之一的自然人、法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法 人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的 自然人； 3、公司董事、监事或高级管理人员； 4、本项第1目、第2目和第3目所述关 联自然人关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联方或关联人，指具有下列情 形之一的自然人、法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、 法人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的 自然人； 3、公司董事、高级管理人员； 4、本项第1目、第2目和第3目所述 关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
5、直接持有公司5%以上股份的法人或 其他组织； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组 织的董事、监事、高级管理人员或其他 主要负责人； …… 8、间接持有公司5%以上股份的法人或 其他组织； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公 司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交 易协议生效或安排实施后12个月内，具 有前款所列情形之一的法人、其他组织 或自然人，视同公司的关联方或关联人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织 直接或间接控制的法人或其他组织受同 一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、 总经理或者半数以上董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。 ……5、直接持有公司5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他 组织的董事、高级管理人员或其他主要 负责人； …… 8、间接持有公司5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人； 9、中国证监会、上海证券交易所或者 公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织。 在交易发生之日前12个月内，或相关 交易协议生效或安排实施后12个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组 织或自然人，视同公司的关联方或关联 人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织 直接或间接控制的法人或其他组织受 同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人或其他组织 的法定代表人、董事长、总经理、负责 人或者半数以上董事兼任公司董事或 者高级管理人员的除外。 ……
　　
　　
第一百九十七条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理 局昌平分局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。第二百〇六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市昌平区市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
　　
　　
第二百条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百〇九条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
　　
　　
　　
第二百〇一条 本章程自股东大会审 议通过之日起生效实施。第二百一十条本章程自股东会审议通 过之日起生效实施。
　　
（未完）
各版头条