莱斯信息(688631):北京国枫律师事务所关于南京莱斯信息技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于南京莱斯信息技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0391号 致：南京莱斯信息技术股份有限公司（“贵公司”） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京莱斯信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所律师已经按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，对贵公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站公开发布了《南京莱斯信息技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 贵公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站公开发布了《南京莱斯信息技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》，在上述公告中载明了本次会议会议须知、会议议程，并对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年8月14日下午15:00在江苏省南京市秦淮区永智路8号1307 南京莱斯信息技术股份有限公司第一会议室（ ）如期召开，会议由贵公司董事长周菲女士主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计61人，代表股份117,933,285股，占贵公司有表决权股份总数的72.1436%。 除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：同意117,474,194股，反对股份458,419股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6107%。 （二）逐项表决通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司股东会议事规则>》 同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.02《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司董事会议事规则>》 同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.03《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司关联交易管理制度>》 同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.04《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司融资与对外担保管理办法>》同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.05《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司对外投资管理办法>》 同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.06《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司募集资金管理办法>》 同意117,466,327股，反对股份466,286股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.07《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司累积投票制实施细则>》次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6040%。 2.08《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>》同意117,929,313股，反对股份3,300股，弃权股份672股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9966%。 （三）表决通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》3.01《选举周菲为非独立董事》 同意117,913,390股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9831%。 3.02《选举程先峰为非独立董事》 同意117,846,885股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9267%。 3.03《选举王旭为非独立董事》 同意117,847,361股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9271%。 3.04《选举李虹为非独立董事》 同意117,823,876股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9072%。 3.05《选举王超为非独立董事》 同意117,823,881股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9072%。 （四）表决通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》4.1《选举周柯为独立董事》 权的97.3957%。 4.2《选举任刚为独立董事》 同意114,809,584股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.3512%。 4.3《选举周月书为独立董事》 同意114,795,104股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.3390%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第一项议案、第二项议案中的第一个和第二个制度经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。第四项、第五项议案采取累积投票制，周菲、程先峰、王旭、李虹、王超当选第六届董事会非独立董事；周柯、任刚、周月书当选第六届董事会独立董事。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 中财网
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