华电国际(600027):北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）华电国际的批准与授权 2024年8月1日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年10月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年11月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。 （二）交易对方的批准与授权 中国华电已同意上市公司本次交易方案。 华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远股权转让。 华电北京已同意贵港公司股权转让。 （三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。 （四）本次交易的香港相关监管机构批准 本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。 （五）上交所与中国证监会的批准与注册 2025年3月27日，上交所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议审议通过本次交易。 2025年5月14日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033号）同意本次交易。 金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。 二、本次发行的过程和结果 根据华电国际与华泰证券、银河证券、中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）签署的承销协议，华泰证券、银河证券、中金公司担任本次发行的主承销商。 经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下： （一）本次发行的询价对象 根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，就本次发行，主承销商以电子邮件方式向投资者发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。 根据主承销商提供的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟询价对象名单》），上述投资者包括截至2025年7月10日华电国际股东名册中前20名股东中的17名股东（不包括华电国际和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、46家证券投资基金管理公司、25家证券公司、26家保险机构投资者以及华电国际董事会决议公告后其他20家已表达认购意向的投资者，剔除重复计算部分合计125家投资者。 自本次发行方案和拟询价对象名单报备上交所（2025年7月31日）后至申购日（2025年8月5日）前，摩根士丹利国际股份有限公司、张宇、浙江农发产业投资有限公司共3名新增投资者表达了认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。 经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 （二）本次发行的询价结果 1. 申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年8月5日上午9：00-12:00），华电国际和主承销商共收到28名认购对象提交的申购相关文件。 除建信养老金管理有限责任公司外，其余27名认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），其中大家资产管理有限责任公司有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金额不得低于10,000万元的相关要求，该档申购金额5,900万元无效。 具体申购情况簿记建档如下：
本次发行的定价和配售对象的确定 根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及华电国际董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年8月1 20 80% 日），发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的 且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即发行价格不低于4.35元/股。 根据簿记建档情况，华电国际和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，结合本次配套发行的定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为4.86元/股，发行数量为705,349,794股，发行规模为3,427,999,998.84元。 本次发行最终确定的获配投资者、获配股数及获配金额情况如下：
金杜认为，本次发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和华电国际股东大会决议的相关内容。 （三）本次发行的缴款及验资 根据主承销商的电子邮件发送记录，2025年8月5日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》 （XYZH/2025BJAA3B0582号），经审验，截至2025年8月8日，公司向独立财务顾问（联席主承销商）华泰证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币3,427,999,998.84元。 2025年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司截至2025年8月11日止向特定对象发行股票募集资金验XYZH/2025BJAA3B0583 2025 8 11 资报告》（ 号），经审验，截至 年 月 日止， 华电国际本次向特定对象发行股票实际发行数量为705,349,794股，募集资金总额为人民币3,427,999,998.84元，扣除各项发行费用人民币21,566,592.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,406,433,406.39元，其中新增注册资本（股本）为人民币 705,349,794.00元，增加资本公积为人民币 2,701,083,612.39元。 综上，金杜认为，本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购协议等文件，本次发行的认购对象为15名获配投资者。 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、经营证券期货业务/保险许可证、基金备案证明）等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（以下简称企信网，http://www.gsxt.gov.cn/）前述认购对象具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。 （二）认购对象的私募投资基金备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下： 1. 私募投资基金 根据认购对象出具的《出资方基本信息表》等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）网站（http://www.amac.org.cn/，下同），本次发行对象中的私募投资基金如下，该等私募基金已在基金业协会进行了备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
3. 根据认购对象出具的《出资方基本信息表》《保险许可证》等文件，瑞众人寿保险有限责任公司、中汇人寿保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、中国人保资产管理有限公司为保险公司/保险资产管理公司，以其保险资金参与本次发行；民生通惠资产管理有限公司为保险资产管理公司，以其在中国保险资产管理业协会备案的保险资管产品参与本次发行；大家资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，以其保险资金及在中国保险资产管理业协会备案的保险资管产品参与本次发行，已提供保险资管产品备案证明。 4. 根据认购对象出具的《出资方基本信息表》《投资者自有资金承诺函》等文件，湖北省铁路发展基金有限责任公司、山东发展投资控股集团有限公司为一般法人，中国长城资产管理股份有限公司为金融资产管理公司，申万宏源证券有限公司为证券公司，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）关联关系核查 根据本次发行认购对象的《出资方基本信息表》、本次发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺、主承销商邮件确认，并经本所律师在企信网等公开渠道查询，本次发行对象山东发展投资控股集团有限公司为华电国际关联方，其参与本次发行已经华电国际董事会非关联董事审议通过。 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或者通过其利益相关方提供/ 财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益；并保证配合联席主承销商对本单位本人的身份进行核查。” 综上，金杜认为，本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合华电国际关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。 四、结论意见 综上所述，金杜认为： 1. 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。 2. 本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 3. 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和华电国际股东大会决议的相关内容。 4. 本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合华电国际关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。 5. 华电国际尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及上市交易相关手续。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 唐丽子 李元媛 单位负责人： 王玲 二〇二五年 月 日 中财网
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