根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设11名董事。崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，公司董事会的成员为10名，低于《公司章程》规定的人数。
经股东单位推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名臧强先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
臧强：男，1978年7月出生，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产集团有限公司财务管理部部长、天津天房天陆置业有限公司总会计师、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长。
截至目前，臧强先生未持有公司股份；为公司持股 5%以上股份的股东天津房地产集团有限公司财务管理部部长。臧强先生不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近 36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
| 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
| | 新增：
第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| | 新增：
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 |
| | 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 新增：
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增：
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； | 修改：
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）批准公司年度财务预算方案，审核公司
年度财务决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所及其他监管部门的各项规则和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
…… | 修改：
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
…… |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》中规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 修改：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）预算与审计委员会提议召开时； |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 修改：
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 修改：
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 修改：
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 | 修改：
第五十一条 预算与审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 |
| 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得预算与审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，预
算与审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改：
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向预算与审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向预算与审计委员会提出请求。
预算与审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 |
| | 股东的同意。
预算与审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为预算与审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。 | 修改：
第五十三条 预算与审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
预算与审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改：
第五十四条 对于预算与审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改：
第五十五条 预算与审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 修改：
第五十七条 公司召开股东会，董事会、预算
与审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 | 修改：
第五十八条 召集人将在年度股东会召开20
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条股东会议的通知包括以下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于在7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 修改：
第五十九条股东会议的通知包括以下内容：
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 修改：
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 | 修改：
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 |
| 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改：
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权 | 修改：
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 |
| 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。 | 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 修改：
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 修改：
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定
一名董事或由过半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由过半数
以上的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改：
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
预算和审计委员会自行召集的股东会，
由预算和审计委员会召集人主持。预算和审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推 |
| | 举的一名预算与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 修改：
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改：
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改：
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上 |
| | 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 修改：
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 修改：
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 |
| | 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 修改：
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改：
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及报酬和支付方
法；
（四）批准公司年度财务预算方案，审核
公司年度财务决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； | 修改：
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
…… | 修改：
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 修改：
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 |
| | 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 修改：
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和
程序：
（一）持有公司10%且持有股份在180天以上
股东可以提名公司的董事、监事候选人。
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东
应在股东大会召开前向董事会或监事会书面
提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应
符合本章程第五十二条、第五十三条的规定
外，还应附上以下资料：
1、提名人的身份证明
2、提名人持有10%以上公司股份且持有在180
天以上股份的凭证
3、被提名人的身份证明
4、被提名人简历和基本情况说明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资
料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，
认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东
大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本
章程第七十六、第七十七条的规定办理。
（三）由公司职工选举的监事，其提名人选由
职工民主选举产生。
（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
（五）新任董事、监事的任职时间为：股东大
会决议通过之日。 | 修改：
第八十五条 董事候选人的提名方式和程序：
（一）单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面
提案方式向股东会提出非职工代表担任的董
事候选人，但提名的人数应当符合章程的规
定。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建
议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并
通过决议确定董事候选人后，应当以书面提案
的方式向股东会提出。
（三）股东会对每一个董事候选人逐个进行表 |
| | 决，适用累积投票制的除外。
（四）股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会审议通过之后立即就任。
公司董事会对上述提案进行审查后，认为
符合法律和本章程规定条件，应提请股东会决
议；决定不列入股东会议程的，按本章程规定
办理。
候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 修改：
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 修改：
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| | 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 修改：
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十八条 公司党委在公司发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
……
3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
…… | 修改：
第一百零一条 公司党委在公司发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是：
……
3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会和经理层依法行使职权；
…… |
| 第六章董事会
第一节董事
第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： | 修改：
第六章董事和董事会 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一节董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； |
| | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 修改：
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 | 修改：
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。 |
| 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 修改：
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向预算与审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 修改：
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 |
| | 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 修改：
第一百一十三条 如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的6个
月内仍然有效。 | 修改：
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| | 新增：
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改：
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。 | 删除 |
| 第二节独立董事与第三节董事会位置互换 | |
| 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会
负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定
战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章
程决策公司重大经营管理事项。
第一百二十四条 董事会由十一名董事组成，
设董事长一人。 | 修改：
第一百一十八条 公司设董事会。董事会是公
司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经
营管理事项。董事会由十一名董事组成，设董
事长一人。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定
公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出
让项目不受此限制； | 修改：
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）决定公司风险管理体系、内部控制体
系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追
究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审
计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重
要审计报告；
（十七）制订公司重大收入分配方案，包括工
资总额预算与清算方案等；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的
事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实
际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总
经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董
事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理
决策的事项应当通过总经理办公会集体研究
讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定
制度予以规定，授权内容应明确、具体。
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项
管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大
经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经
理个人决策。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通
过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项
目不受此限制；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； |
| | （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制
度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事
项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事
长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决
策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨
论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制
度予以规定，授权内容应明确、具体。
公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩
考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事 |
| | 项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重
大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总
经理个人决策。 |
| 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）享有5000万元以下(含5000万元)的公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项并向下次董事会通报；
（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂
（招投标）等单项标的不超过公司最近经审计
总资产20%的土地出让项目投资事宜进行决
策，事后通报董事会并备案；
（五）批准薪酬与考核委员会对经理人员的考
核及奖励方案，并向下次董事会通报；
（六）签署董事会及公司信息披露文件；
（七）签署公司股票、公司债券；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。 | 修改：
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂
（招投标）等单项标的不超过公司最近经审计
总资产20%的土地出让项目投资事宜进行决
策，事后通报董事会并备案；
（四）签署董事会及公司信息披露文件；
（五）签署公司股票、公司债券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由董事长委任一名董事或由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改：
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百三十二条 董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集和主持，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 修改：
第一百二十六条 董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长
应在10个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 | 修改：
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长
应在10日内召集和主持临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）预算与审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知（包括传真方式）
或电话通知但事后应获得有关董事的书面确
认。通知时限为：会议召开前3个工作日。 | 修改：
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子
邮件等方式），或电话通知但事后应获得有关
董事的书面确认。通知时限为：会议召开前3
日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 |
| | 的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召
开提前 3日通知的时限。 |
| 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 修改：
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董事
会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为
未表示异议，不免除其责任。 | 修改：
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董
事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。 |
| 第一百一十五条 公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会 | 修改： |
| 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。 | 第一百三十八条 公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。 |
| 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提
名，事先须报上海证券交易所审核无异议后，
由董事会提名委员会研究并提交董事会审议，
经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。 | 修改：
第一百三十九条 公司董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先
须报上海证券交易所审核无异议后，由董事会
提名委员会研究并提交董事会审议，经股东会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
……
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级 | 修改：
第一百四十条 独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事：
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
| 管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。 | 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
…… | 修改：
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 | 修改：
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当持续关注上述所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。 | 修改：
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 | 修改： |
| 议”）。本制度第一百一十八条第二款第一项
至第三项、第五款所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。 | 第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第四节专门委员会 | 修改：
第四节董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置预算与审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 |
| | 权。预算与审计委员会成员由五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 |
| 第一百四十四条 公司董事会设立战略及投
资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、预算与审计委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提
名委员会、预算与审计委员会中独立董事过半
数并担任召集人，预算与审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事。预
算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 修改：
第一百五十条 公司董事会设置战略及投资
评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
预算与审计委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算与审计委员会中独
立董事过半数，并由独立董事担任召集人。各
专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见；各专门委员会的工作规程由董事会
制定的各专门委员会工作实施细则另行规定。 |
| 第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 修改：
第一百五十二条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百四十八条 公司董事会预算与审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经预算与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
…… | 修改：
第一百五十四条 公司董事会预算与审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经预算与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
……
预算与审计委员会作出决议，应当经预算
与审计委员会成员的过半数通过。
预算与审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
预算与审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的预算与审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 修改：
第七章高级管理人员 |
| 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、
总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人
员。 | 修改：
第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改：
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总经济师和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会或董事长授权，代表公司 | 修改：
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| 处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借
款等在内的经济合同；
（十一）享有500万元以下的投资决策权
和资产处置权；
（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的
专业顾问；
（十三）董事会授予的其他职权。 | （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会或董事长授权，代表公司
处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借
款等在内的经济合同；
（十一）向股东会和董事会推荐公司聘请
的专业顾问；
（十二）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非
董事总经理在董事会上没有表决权。 | 删除 |
| 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 | 修改：
第一百六十条 总经理列席董事会会议。总经
理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司 |
| 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。 | 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百五十七条 董事会应制定总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 | 修改：
第一百六十二条 总经理应制定总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的授权管理权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改：
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
授权管理权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 修改：
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修改：
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十四条公司按照市场化选聘、契约
化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行
经理层成员任期制和契约化管理，推行职业经
理人制度，深化三项制度改革。 | 删除 |
| 第八章监事会整体删除 | |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改：
第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和上海证券交 | 修改：
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 |
| 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 | 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 修改：
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改：
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 |
| | 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修改：
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百九十一条公司利润分配政策
（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红
条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。 | 修改：
第一百七十八条公司利润分配政策
（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红 |
| （二）现金分红的条件及比例：公司在确定以
现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注
社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生时，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%。
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
10股股票分得的股票股利不少于1股，否则
不进行股票股利分配。 | 条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以
现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注
社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
1、公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
10股股票分得的股票股利不少于1股，否则
不进行股票股利分配。 |
| 第一百九十二条利润分配政策的制定和审议
程序 | 修改： |
| （一）公司利润分配预案由公司董事会根据公
司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事
认为现金分红方案可能损害上市公司和中小
股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可
提交股东大会审议。董事会在审议制定分红预
案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与
独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分
配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、
独立董事可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度
报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交
年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十九条利润分配政策的制定和审议
程序
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公
司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事
认为现金分红方案可能损害上市公司和中小
股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可
提交股东会审议。董事会在审议制定分红预案
时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与
独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分
配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、
独立董事可以向公司股东征集其在股东会的
投票权。分红方案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 |
| | （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度
报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交
年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 因公司外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化而需要调整分红政
策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立
意见后方能以议案形式提交董事会审议。独立
董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、
合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以
及是否符合本章程规定的条件等事项发表明
确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审
议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东
大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
（一）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无
法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。 | 修改：
第一百八十一条 因公司外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化而需要调整分红政
策时，利润分配政策的调整方案经董事会审议
后须提交股东会审议批准，并在提交股东会的
议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
调整分红政策的条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。 |
| 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 修改：
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| | 新增：
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| | 新增：
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受预算与审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向预算与审计委员会直接报告。 |
| | 新增：
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 新增：
第一百八十六条 预算与审计委员会与会计 |
| | 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| | 新增：
第一百八十七条 预算与审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 修改：
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 修改：
第九章通知和公告 |
| 第二百零四条 除国家法律及法规另有规定
外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采
用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报
刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据
股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式
发送给股东。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。 | 修改：
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知
方式同董事会的会议通知方式。 | 删除 |
| 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 修改：
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 |
| | 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 第二百零九条 公司指定《中国证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒介。 | 修改：
第一百九十九条 公司指定符合中国证监会
规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 修改：
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| | 新增：
第二百零一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 修改：
第二百零二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合相关规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 |
| | 供相应的担保。 |
| 第二百一十二条 公司合并后，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 修改：
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的
分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。 | 修改：
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分
割，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
30
于 日内在符合相关规定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十五条 公司减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资
本不得低于法定的最低限额。 | 修改：
第二百零六条 公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | 新增：
第二百零七条 公司依照本章程第一百七十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 |
| | 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在
符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| | 新增：
第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增：
第二百零九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第二百一十六条公司为增加注册资本发行新
股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股 | 删除 |
| 份有限公司缴纳股款有关规定执行。 | |
| 第二百一十八条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 修改：
第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 修改：
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 | 修改：
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 |
| 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改：
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监
会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 修改：
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在符合相关
规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 修改：
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 修改：
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 删除：
第二百一十八条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认。并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。 | 修改：
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 |
| 第十二章修改章程 | 修改：
第十一章修改章程 |
| 第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 | 修改：
第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的； |
| 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章 附则 | 修改：
第十二章 附则 |
| 第二百三十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 修改：
第二百二十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有异议时，
以在天津市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 修改：
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有异议
时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 修改：
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百三十五条 章程由公司董事会负责解
释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 修改：
第二百二十八条 章程由公司董事会负责解
释。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。 |
| | 新增：
第二百二十九条本章程未尽事宜，按国家有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定执行；本章程如与现行的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触 |
| | 时,按有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定执行。 |
| | 新增：
第二百三十条 本章程自股东会审议批准后
生效并实施，修改时亦同。 |
