苏盐井神(603299):江苏苏盐井神股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
江苏苏盐井神股份有限公司 二 O二五年第二次临时股东会 会 议 资 料 股票代码：603299 江苏苏盐井神股份有限公司 2025年8月25日 江苏苏盐井神股份有限公司 2025年第二次临时股东会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次股东会会议通知（2025年8月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中公布的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东会办事处，具体负责会议有关各项事宜。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会办事处申请，股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。 五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可查阅刊登于上海证券交易所网站的《江苏苏盐井神股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 江苏苏盐井神股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点 （一）现场股东会 会议时间：2025年 8月 25日 14:00 签到时间：2025年 8月 25日 13:00-13:55 地点：江苏省淮安市淮安区海棠大道 18号公司 10楼会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 8月 25日 至 2025年 8月 25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人 江苏苏盐井神股份有限公司董事会 三、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 四、会议出席对象 （一）股东及股东代表 （二）公司董事和高级管理人员 （三）公司聘请的律师 （四）其他人员 五、主持人 董事长：吴旭峰 六、会议议程 （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事；列席会议的高级管理人员和律师。 （二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 （三）审议议案
（五）现场表决 1、推举计票人、监票人 2、投票表决 3、休会（统计投票表决结果） 4、主持人宣布表决结果 （六）签署股东会会议决议和会议记录 （七）律师发表见证意见 （八）宣布现场会议结束 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格 和条件的要求，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检 查，公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定 对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案二 关于公司向特定对象发行 A股股票 方案的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对 象发行 A股股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币 普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。在经 上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法 律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股 股东江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”） 全资子公司江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资 产”）在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除苏盐 资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、 法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中， 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。 具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得 中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权 范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况 确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特 定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审 核程序另有规定的，从其规定。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准 日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交 易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交 易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股 票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量， 如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前 公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息 事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交 易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发 行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由 公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确 定。 控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发 行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果， 并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股 票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资 产将不参与认购。 在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行 价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0?D； 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。 五、发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次向特定对 象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得 出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以中国证监会 同意注册的股票数量为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期 间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权 激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的 股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化 或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。 六、限售期 控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发 行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行 对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月 内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监 管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策 相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情 形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在 限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、 规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 七、募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 180,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集 资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的 前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集 资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 九、未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的持股比例共享。 十、本次向特定对象发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次 向特定对象发行股票议案之日起 12个月。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案三 关于公司《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，编制了《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，详 细内容请查阅公司于 2025年 4月 29日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案四 关于公司《2025年度向特定对象发行 A股 股票方案的论证分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析， 并结合公司实际情况编制了《2025年度向特定对象发行 A股 股票方案的论证分析报告》，详细内容请查阅公司于 2025年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 临时公告。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案五 关于公司《2025年度向特定对象发行 A股 股票募集资金使用可行性分析报告》的议 案 各位股东及股东代表： 为实施本次向特定对象发行股票，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司结合本次向特定对象发行股票的方案，编制了《2025年 度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》， 详细内容请查阅公司于 2025年 4月 29日刊登在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案六 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股 股票摊薄即期回报及填补回报措施和 相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件，为切实 保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次向特 定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东、董事及高级 管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实 履行亦作出了相应承诺。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案七 关于公司与特定对象签订《附条件生效的 股份认购协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象 江苏苏盐资产管理有限公司（简称“苏盐资产”）签署《关 于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条 件生效的股份认购协议》。 苏盐资产为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次 向特定对象发行前，苏盐资产系公司控股股东控制的其他企 业，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交 易。本次关联交易有利于公司未来经营发展，不影响公司的 独立性，不会损害公司和全体股东的利益。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案八 关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类 第 7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已 超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增 发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公 司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情 况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况 出具鉴证报告。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 议案九 关于授权董事会全权办理本次 2025年度向 特定对象发行 A股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提 请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办 理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但 不限于以下事项： 1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》允许的范 围内，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合具体情 况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于： 发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 锁定期等与本次发行有关的一切事项； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构 的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大 合同等法律文件； 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券交 易所、证券监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补 充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料， 办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程 序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使 用相关的协议，根据证券交易所、证券监管机构的要求、市 场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资 金使用方案进行适当的修订调整； 5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本 次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本 次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相 关工商变更登记及有关备案等手续； 6、如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管 政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章 程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象 发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发 行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请 文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事 宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司 总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限 作相应调整； 8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理 与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 9、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会同意注册的 决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日； 10、董事会在获得股东会上述授权后，根据具体情况转 授权于董事会授权人士办理上述事宜。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请 审议。 江苏苏盐井神股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 25日 中财网
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