*ST熊猫(600599):*ST熊猫2025年第四次临时股东大会资料

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原标题:*ST熊猫:*ST熊猫2025年第四次临时股东大会资料

熊猫金控股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
会议资料
二○二五年八月二十一日
2025年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程...............................................................................................................3
二、大会须知...............................................................................................................4
三、大会表决的说明...................................................................................................5
四、审议事项：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.............................................62、关于修订《股东大会议事规则》的议案...................................................383、关于修订《董事会议事规则》的议案.......................................................394、关于修订《独立董事工作制度》的议案...................................................405、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案...........................................412025年第四次临时股东大会议程
时 间：2025年8月21日15点00分
地 点：公司会议室
主持人：王正董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。

2025年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

2025年第四次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。

三、表决规定
1、本次股东大会有5项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

熊猫金控股份有限公司
2025年第四次临时股东大会秘书处
2025年8月21日
议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、《上市公司股东会规则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为了维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和中国证券监督管理委员 会《上市公司章程指引》（2022年修订） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为了维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和中国证券监督管理委 员会《上市公司章程指引》（2025年修订） 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长是代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞 职的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞职的，公司将在法定代 30 表人辞任之日起 日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人
	损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、财务总监、人力资 源总监、董事会秘书、内审总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十九条 公司由浏阳市对外经济贸易 鞭炮烟花公司为主发起人，……。 各发起人出资时间为1999年12月。	第二十条 公司由浏阳市对外经济贸易 鞭炮烟花公司为主发起人，……。 各发起人出资时间为1999年12月。 公司设立时发行的股份总数为 5000 万股、面额股的每股金额为 1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿和贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
	三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自 公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监 事、设审计委员会的，按照本条款第一款、 第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除该部分内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保、关联交易等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。	删除该部分内容
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披
	露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规 定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规定另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； ……	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中列明的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。 公司董事会将视具体情况决定采取	第四十九条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知中列明的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司还提供网络投票为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股
网络投票及其他投票方式等现代通信手 段为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。	东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十二条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单	第五十三条 单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日后发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2 后 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出
	股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3：00。 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股发 股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容 （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除该部分内容
第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作	第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或 者作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； ……	第七十六条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……	第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。……
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ……	第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以	第八十二条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……	权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除该部分内容
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事的提名方式和程序为： …… 监事的提名方式和程序为： 删除该部分内容	第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： …… 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……	第九十条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。	第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在会议结束之 后立即就任。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过	第九十九条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； ……	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权；
	……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。	第一百零四条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后 60天仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。其对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。
新增	第一百零五条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事个人或者其所在任 职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 在董事会对关联交易进行表决时，与 关联方有任何利害关系的董事都应当予以 回避，不得参与表决。	删除该部分内容
第一百零四条 如果公司董事在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的 内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。	删除该部分内容
第一百零五条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的	第一百零七条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。	删除该部分内容
第一百零七条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百零八条 董事会由5名董事组成， 设董事长1人，可以设副董事长。 公司可根据公司发展需要聘请名誉 董事长 1名，由董事会聘任或解聘。名誉 董事长可以列席公司董事会和股东大会。	第一百零八条 公司设董事会，董事会由 5名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监、人力资源总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十一条 董事会制定和修改董 事会议事规则，并报股东大会批准。董事 会议事规则规定董事会的召开和表决程 序。董事会议事规则为本章程附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第一百一十一条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，董事会议事规则应列入公司章 程或者作为公司章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十三条 董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除该部分内容
第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半	第一百一十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数
数以上董事共同推举一名董事履行职务。	的董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以专人送出、传真、 邮件、电子邮件、电话通知等形式；通知 时限为：会议召开前2日。	第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：邮件、电话、书面 通知等形式；通知时限为：会议召开前2 日。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：在充分表达意见的前提下，书面逐项 表决，并形成会议记录，由董事签名。每 名董事有一票表决权。 ……	第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：书面的记名投票表决。 ……
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百二十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行
	股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增	第一百二十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
	（四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百二十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百二十九条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易；
	（二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十九条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增	第一百三十二条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
新增	第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事 2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所；
	（三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
第一百二十六条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、投资者关系工作委员会、花炮 产业发展委员会六个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，审计委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 1/2以上需由独立董事组成并由独立董事 任主任委员，董事长担任战略发展委员会 主任委员。	第一百三十六条 公司董事会下设置战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、投资者关系工作委员会、 花炮产业发展委员会六个专门委员会。依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百二十八条 审计委员会主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制 订及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及披露； （五）审计公司内控制度，对重大关 联交易进行审计； （六）公司董事会授权的其他事宜。	删除该部分内容
第一百三十条 提名委员会主要职责： （一）根据公司经营情况、资产规模	第一百三十七条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
和股权结构对董事会的组成人数向董事会 提出建议； （二）研究董事、其他高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和其他高 级管理人员的人选； （四）对董事候选人和其他高级管理 人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会主 要职责： （一）根据董事及高级管理人员岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百三十八条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 专门委员会对董事会 负责，专门委员会向董事会提交工作报告， 专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。	删除该部分内容
第一百三十三条 公司制定专门委员会 工作细则，由董事会表决通过后作为各专 门委员会组建以及行使职权的准则。	删除该部分内容
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、人力 资源总监、董事会秘书、内审总监为公司 高级管理人员。	第一百四十一条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总裁每届任期3年，总 裁连聘可以连任。	第一百四十四条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、人力资源总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十五条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总裁应制订总裁工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百四十六条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 定。	第一百四十八条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
第一百四十二条 有关副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系，由公司董事会 批准的《总裁工作细则》予以规定。	第一百四十九条 有关副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系，由公司 董事会批准的《总经理工作细则》予以规 定。
第一百四十三条 上市公司设董事会秘 书，由董事会提名委员会提名，董事会聘 任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东	第一百五十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章 监事会	整个章节全部删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度财务会计报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露季度财务会计报告。 ……	第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度财务会 计报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露季度财务会计报告。 ……
第一百六十二条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： ……	第一百五十九条 公司利润分配政策为： ……
（五）公司利润分配政策的变更： 公司由于生产经营情况、投资规划和 长期发展等需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求 独立董事及监事会意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。 ……	（五）公司利润分配政策的变更： 公司由于生产经营情况、投资规划和 长期发展等需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求 独立董事及审计委员会意见，经公司董事 会审议后提交公司股东会审议并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参 加股东会提供便利。 ……
第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增	第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增	第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮寄送达、电子邮 件、电话通知等方式进行。	删除
新增	第一百七十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产 10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利 润。
新增	第一百八十六条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百八十七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）	第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。	第一百九十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。	第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百零八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

原章程“第七章监事会”整章节删除，另外条款修订如仅涉及“股东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。（未完）