安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》有关条款

时间：2025年08月15日 10:10:42 中财网

原标题:安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-075号
安琪酵母股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月
13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公
司<董事会议事规则>有关条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，
结合经营实际，对公司《董事会议事规则》有关条款进行修订。

本次修订，将原议事规则中的“股东大会”统一修订为“股东
会”，删除“监事”相关表述，因不涉及实质性变更，不逐条
列示。其他修订内容如下：

修订前	修订后
第四条董事会不设职工董事。董事可 以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人 员职务的董事人数不得超过公司董事总数 的1/2。	第四条 董事会设职工董事一名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
新增	第八条 证券部为董事会日常事务 的经办机构，负责董事会日常事务。
第八条董事会依法行使以下职权： （一）召集股东会，并向大会报告工 作情况；	第九条董事会依法行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作；
...... （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总工程师 等高级管理人员，并决定其经营业绩考 核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改《公司章程》； ...... （十七）董事会决定企业重大问题， 应当事先听取公司党委的意见，涉及企业 重大问题决策、重要干部任免、重大项目 投资决策、大额资金使用等事项，董事会 根据党委研究讨论意见作出决定。 ......	...... （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其经营业绩考 核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程修改方案； ...... （十七）推动公司风险管理、内部 控制等体系，决定与其有关的重大事 项，制订企业重大会计政策和会计估计 变更方案，并对相关制度及实施有效性 进行总体监控和评价； （十八）董事会决定企业重大问 题，应当事先听取公司党委的意见，涉 及企业重大问题决策、重要干部任免、 重大项目投资决策、大额资金使用等事 项，董事会根据党委研究讨论意见作出 决定。 ......
第九条 公司对外担保、关联交易及 收到政府补助应履行的程序： ...... （二）关联交易 1.公司于年初对当年度关联交易做出 总额预计，提交董事会及股东大会审议。 2.在预计额度内发生的关联交易，公 司董事会于每季度结束后，将本季度实际 发生的关联交易汇总整理并对外公告。 （三）收到政府补助 1.公司于每季度结束后，将本季度收 到的政府补助进行汇总整理并对外公告。 2.收到单笔或者累计政府补助金额达 到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上的，公司财务部应及时向董事会 通报，由董事会对外公告。	第十条公司对外担保、关联交易 及收到政府补助应履行的程序： ...... （二）关联交易 1.公司于年初对当年度关联交易做 出总额预计，提交董事会或者股东会审 议。 2.在预计额度内发生的关联交易， 公司董事会于每季度结束后，将本季度 实际发生的关联交易汇总整理并对外公 告。 （三）政府补助 收到单笔政府补助金额达到公司最 近一个会计年度经审计净利润或者净资 产的10%以上的，公司财务部应及时向 董事会通报，由董事会对外公告。
第四章 董事会组织机构 第十一条董事会下设董事会办公 室，作为董事会日常事务的经办机构。 第十二条董事会秘书兼任董事会办 公室负责人。 第十三条董事会办公室的主要职责 如下： （一）负责保管董事会印章； （二）在董事长领导下处理董事会日 常事务，协调董事会与公司经营管理层的 工作； （三）负责起草董事会有关文件及函 件； （四）负责对外信息披露、公司与证 券主管机关、中介机构的对外联络； （五）负责董事会、股东大会召开的 筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类 议案及会议记录工作； （六）负责加强与投资者之间的沟 通，增进投资者对公司了解； （七）负责拟订公司分红派息、增资 配股等方案，并办理实施分红派息、增资 配股等具体事宜； （八）参与制订公司年度经营计划和 中、长期发展规划； （九）管理公司股权、证券等有关文 件档案及董事会有关资料； （十）负责办理董事会、董事长交办 的其他工作事项。	删除
第十四条 董事会设立审计、战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。	第十二条 董事会设立审计与风 险、战略与可持续发展、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计与风险委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 审计与风险委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
第十五条 战略委员会的主要职责是 对公司长远发展战略、重大投资决策及科 技创新重要事项进行研究并向董事会提出 建议。	第十三条 战略与可持续发展委员 会的主要职责是对公司长远发展战略、 重大投资决策及科技创新重要事项、可 持续发展（ESG）等相关事项进行研究
	并向董事会提出建议。
第十六条 审计委员会的主要职责包 括： ...... （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。	第十四条 审计与风险委员会的主 要职责包括： ...... （四）监督及评估公司的内部控 制； （五）行使《公司法》规定的监事 会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。
第二十三条董事会会议由董事长召 集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第二十一条 董事会会议由董事长 召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事履行职务。
第二十四条 代表10%以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 按照前款规定提议召开董事会临时会 议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： ...... 董事会办公室在收到上述书面提议和 有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。	第二十二条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计与风险委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。 按照前款规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过证券部或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： ...... 证券部在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。
第三十条 董事会决议的表决方式 为：记名投票表决或举手表决。	第二十八条 董事会召开会议和表 决采用现场或电子通信方式。 董事会决议现场表决方式为：记名 投票表决或举手表决。 董事会决议电子通信表决，可以用 传真、邮件或其他通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事会会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用传真、邮 件或其他通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	删除
第三十五条 董事与董事会会议决议	第三十二条 公司董事会审议关联
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职 的； （三）拥有交易对方直接或间接控制 权的； （四）交易对方或者直接或间接控制 权人的关系密切的家庭成员(具体范围适 用于证券交易所股票上市规则的相关规 定)； （五）交易对方或者直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员关系密切 的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定)； （六）中国证监会、证券交易所或公 司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。	交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。 前款所称关联董事包括下列董事或 者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接 控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能 直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者 间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者 间接控制人的董事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或 者公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。

本次修订有新增、删除章节或者条款，修订后的章节及条
款序号依次调整，涉及条款引用的,条款序号相应进行调整。修
订后的议事规则全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次《董事会议事规则》修订需提交公
司股东会审议批准。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会
2025年8月15日