安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司董事会审计与风险委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会审计与风险委员会实施细则 （2025年8月修订稿） 第一章总则 第一条为完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，规 范公司董事会审计与风险委员会的运作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公 司设立董事会审计与风险委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计与风险委员会是董事会下设的专门委员 会，主要负责同内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计与 风险委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由 董事会审议决定。 第三条审计与风险委员会成员须保证足够的时间和精力履 行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外 部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司应当为审计与风险委员会提供必要的工作条件。 审计与风险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予 配合。 第二章 人员组成 第五条审计与风险委员会成员由五至七名不在公司担任高 级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业 人士。 第六条审计与风险委员会成员原则上应当独立于公司的日 常经营管理事务。审计与风险委员会成员应当勤勉尽责，切实有 效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条审计与风险委员会成员应当具备履行审计与风险委 员会工作职责的专业知识和经验。 第八条审计与风险委员会成员中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第九条审计与风险委员会委员任期与董事会任期一致。委 员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定 补足委员人数。 第十条 审计与风险委员会以审计与风险委员会工作小组 为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十一条审计与风险委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十二条下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第十三条审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作， 应当履行下列职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计与风险 委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、 实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发 表专业意见。 第十四条审计与风险委员会监督及评估内部审计工作，应 当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门应当向审计与风险委员会报告工作，内部 审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计与风险委员会。 第十五条审计与风险委员会应当审阅上市公司的财务会计 报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重 点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否 存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。 第十六条审计与风险委员会评估内部控制的有效性的职责 须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第十七条审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十八条审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或 改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条审计与风险委员会认为必要的，可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计与 风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。 第四章决策程序 第二十一条审计与风险委员会工作小组负责做好审计与风 险委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司内控制度，重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十二条审计与风险委员会会议对审计与风险委员会工 作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会 讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部、审计与风险委员会工作小组包括其 负责人的工作评价； （五）公司内部控制的有效性； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十三条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会 议。审计与风险委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用其他方式召开。由审计与风险委员会主任委员（召集人）召集 和主持。 审计与风险委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职 责时，应指定一名独立董事代为履行职责。召开会议应于会议召 开前七日通知全体委员。原则上，公司应当不迟于审计与风险委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应 充分阅读会议资料。 第二十四条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。 临时会议通知应于会议召开前三日通过邮件或者其他方式 发出。 第二十五条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险委员会成员回避无 法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第二十六条审计与风险委员会委员应当亲自出席会议，并 对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出 席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委 员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十七条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条审计与风险委员会认为必要时，可以邀请外部 审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员 列席委员会会议并提供必要信息。 第二十九条审计与风险委员会会议应按规定制作会议记录。 出席会议的委员及其他人员的意见应当在会议记录中载明，并对 会议记录签字确认。会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善 保存。 第三十条审计与风险委员会会议通过的审议意见,须以书 面形式提交公司董事会。 第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十二条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的 规定。 第六章信息披露 第三十三条公司须披露审计与风险委员会的人员情况,包 括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险委员 会人员变动情况。 第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职 责的情况和审计与风险委员会会议的召开情况。 第三十五条审计与风险委员会履职过程中发现的重大问题 触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的， 公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十六条审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司 董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充 分说明理由。 第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审 计与风险委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第三十八条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 第三十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则立即进 行修订，并报经董事会审议通过。 第四十条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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