安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年8月修订稿） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成， 成员中独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员 人数。 第七条薪酬与考核委员会下设工作机构小组，负责提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬 与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提 出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第九条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人 员的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可 实施。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作机构小组负责做好 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料。 （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的 有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程 序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会听取总经理对由其提名的高管人员 的评价意见； （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于 会议召开前七日通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考 核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前三日通过 邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过； 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事 及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本办法的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会应按规定制作会议记录，出 席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确 认。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会审议通过。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 在信息尚未公开披露前，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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