明阳智能(601615):2025年第二次临时股东大会材料

时间：2025年08月15日 10:05:25 中财网

原标题:明阳智能:2025年第二次临时股东大会材料

明阳智慧能源集团股份公司
2025年第二次临时股东大会材料
召开时间：2025年9月9日
目 录
2025年第二次临时股东大会会议须知........................................................................................2
2025年第二次临时股东大会会议议程........................................................................................5
议案一：关于修订《公司章程》的议案......................................................................................7
议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...................................................41
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案.....................................................................42
议案四：关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案......................................................43
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案.........................................................................50
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案.....................................................................51
议案七：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案...............................................62
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案.....................................................................71
议案九：关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案....................................722025年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2025年9月3日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2025年9月3日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。

四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

2025年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议召开时间
现场会议时间：2025年9月9日15点00分
网络投票时间：2025年9月9日9点15分至2025年9月9日15点00分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
四、 会议议程
（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2025年第二次临时股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。

（二）逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9、《关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

（三）工作人员发放表决票。

（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。

（六）主持人宣读2025年第二次临时股东大会会议决议。

（七）见证律师宣读法律意见书。

（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。

（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。本次修改包括：
1、全文“股东大会”调整为“股东会”，“首席财务官”调整为“首席财务官（财务负责人）”；
2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；
3、除前述两类修订外，其他修订情况如下：

修改前	修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路22号，邮政 编码：528437。 公司电话号码：0760-28138632 公司传真号码：0760-28138974	第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路22号，邮政编 码：528437。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
	抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的 股份。 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人 民币1元。
第二十一条 公司股份总数为2,271,496,706股，公司的股本结 构为：普通股2,271,496,706股，无其他种类股票。	第二十一条 公司已发行的股份数为2,271,496,706股，公司的股 本结构为：普通股2,271,496,706股，无其他类别股 票。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。 ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。 ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 ……
第二十六条	删除
第二十七条 …… 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。 ……	第二十六条 …… 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 ……
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、 高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另 有规定，按其规定执行。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、高级管理 人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定，按 其规定执行。
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务 资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。	第三十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条至第四十五条	删除
第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称） 登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称） 登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第四十八条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、有权到访公司查阅以下信息： （1）股东名册； （2）公司股本状况； （3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公 司为此支付的全部费用的报告； 3、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议； （2）财务会计报告； （3）公司债券存根。 ……	第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。
	股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东 应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用上述规定。
新增	第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
新增	第四十条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
	务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照第三十九条的规定执行。
第五十三条 …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其后追加任何股本的责任。	第四十二条 …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第五十四条至第五十五条	删除
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
新增	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
	法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第五十七条	删除
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方 案、利润分配政策及分红回报规划； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事 项；	第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、 利润分配政策及分红回报规划； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； …… （十一）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）； （十二）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据 上海证券交易所股票上市规则执行，受赠现金资产、 获得债务减免、提供担保、关联交易、财务资助除外）： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； （十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依 据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、 提供担保、关联交易除外）： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上 海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按 其规定执行。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交 易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	证券交易所股票上市规则对审议事项另有规定的，按 其规定执行。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已 发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不 超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十九条 …… （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。上海证券交易所 上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 ……	第四十九条 …… （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。上海证券交易所股票 上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 ……
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 大会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第六十一条 …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十一条 …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
…… 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临 时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、 监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日 起算。	…… 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临 时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计 委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起 算。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 ……	第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通 知中明确的其他地点。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 ……
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但 应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 ……	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。 ……
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知	第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担，因本章程第六十六条董事会不 同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的， 从公司欠付失职董事的款项中扣除。	第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
	东会职权范围的除外。 ……
第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 释； （五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理） 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、监事、首席执行官（总经理） 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。	第六十三条 股东会的通知应当符合下列要求： …… （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； …… （七）说明会务常设联系人姓名、电话号码； （八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条	删除
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲 自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： ……	第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行 使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自 出席股东会，也可以委托代理人，代为出席和表决。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书、股票账户卡。	第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代 表人身份证明。	理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； ……
第八十一条	删除
第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第八十三条	删除
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码（或其他证件号码）、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，首席执行官（总经理）和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十七条	第七十四条
股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议 主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 议主持人主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会 议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任 会议主持人主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任 会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推 举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股 最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股 东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和其他高 级管理人员姓名； ……	第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； ……
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年以上。	第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。
第九十四条	删除
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。	第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、 利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股 票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。	第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
	定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第一百零一条	删除
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（总经 理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事 会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大 会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人 的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 …… 公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大 会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投 票制。	第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向 股东会提出非职工代表担任的董事候选人的议案。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 …… 股东会选举两名以上独立董事时，或者单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当 实行累积投票制。
第一百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法 律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所 的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做 出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方 式投票表决。	第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零八条	删除
第一百零九条	删除
第一百一十条	删除
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代	第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 ……	第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 ……
第一百一十九条 …… 董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管 理人员兼任，但兼任首席执行官（总经理）或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 董事无须持有公司股份。	第一百零一条 …… 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。 公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会 或者其他形式民主选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	调整至第一百五十四条 董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事和高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ……
	董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规 定及本章程规定的其他勤勉义务。	调整至第一百五十五条 董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满 后的三年内仍然有效。	第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三 年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百二十七条	删除
第一百二十九条 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设 董事长1人，副董事长1人。	第一百零八条 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名 职工代表董事。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举。
第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、 首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇 报并检查首席执行官（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股 东大会授予的其他职权。	第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据首席执行官（总经理）的提名，决 定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十四）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报 并检查首席执行官（总经理）的工作； （十五）为公司利益，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所 上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交 易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批 准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股东 大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得 董事会全体成员三分之二以上同意，并由全体独立 董事发表独立意见（公司对合并报表范围内的子公 司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5% 以上的关联交易。 关联交易总额超过人民币500万元且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需 经非关联董事三分之二以上通过方为有效。 以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程 第五十八条和第五十九条规定的标准的，由董事会 审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会	对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所股 票上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、提 供担保、关联交易、财务资助除外），达到如下标准 的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十九条规定的担保行为应提交股东会 审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应 提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第 四十八条和第四十九条规定的标准的，由董事会审议
和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定 执行。	通过后，提交股东会审议。如果中国证监会和上海证 券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十四条	删除
第一百三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证 券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管 理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； （四）董事会授予的其他职权。 ……	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司董事会秘书人选； （四）董事会授予的其他职权。 ……
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）首席执行官（总经理）提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要 求后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直 接送达通知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真 通知等通知方式；通知时限为会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 出、邮递、电子邮件等方式；通知时限为会议召开前 5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过上述方式或者电话等口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；	第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 席会议的要求； （七）联系人和联系方式。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董 事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须取得 董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范 围外的公司提供担保，需由全体独立董事发表意 见。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞 成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公 司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易 所另有规定的除外。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另 有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议 的董事人数。	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，可以用视频、电话或者电子邮件表决等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到邮寄 或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人 数。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，	第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年以上。	席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集 人和主持人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）董事亲自出席和受委托出席的情况； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百二十四条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增	第三节独立董事 第一百二十六条至第一百三十二条 （详见《公司章程》全文）
第一百四十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 成员全部由董事组成，应为单数并不得少于三名。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任 召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。	第一百三十三条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会的成员全部由董事组成，应为三人以 上。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
新增	第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
新增	第一百三十五条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：（1） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）	第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的 沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审 查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完 善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责 人的考核和变更提出意见和建议；（7）董事会授予 的以及规则规定的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与 高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作 范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的 薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的 薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方 案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4） 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进 行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬 制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责 向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方 面的问题；（7）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （8）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；（9）董事会授权的以及规则规定的其 他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管 理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选， 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查； （3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者 解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员会 的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董 事会批准；（5）建立董事和高级管理人员储备计划 并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定 的其他事宜。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战 略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（2） 根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目 的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作 意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交 董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重 大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行	计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影 响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请 董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施 后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事 会授权的以及规则规定的其他事宜。	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资 决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发行股票、公司债券等重大融资事项； （二）公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发 展的重大事项； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十一条 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人 员 第一百五十条 公司设首席执行官（总经理）1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设首席财务官1名，董事会秘书1名，副总裁 若干名，董事会认定的其他高级管理人员若干名， 由董事会聘任或解聘。 ……	第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会秘书 一名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人 员若干名，由董事会决定聘任或解聘。 ……
第一百五十一条 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一 百二十一条第四项至第六项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百五十四条 …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、 董事会秘书等其他董事会认定的高级管理人员； …… 首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经 营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业 务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会	第一百四十六条 …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财 务负责人）、董事会秘书等其他董事会认定的高级管 理人员； …… 首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营 管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经
和董事会审议批准的之外，首席执行官（总经理） 可以做出审批决定。	营的交易事项，除按本章程及公司其他内部制度规定 需要股东会和董事会审议批准、董事长审批的之外， 首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百五十七条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞 职。有关首席执行官（总经理）辞职的具体程序和 办法由首席执行官（总经理）与公司之间的劳务合 同规定。	第一百四十九条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。 有关首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由 首席执行官（总经理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首 席执行官（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。 首席执行官（总经理）提名时，应当向董事会提交 候选人的详细资料，包括……	第一百五十条 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高级 管理人员由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘 任和解聘。其中，董事会秘书也可以由董事长提名。 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包 括……
第一百五十九条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必 备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜， 确保： （一）公司有完整的组织文件和记录； （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 和文件； （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百五十一条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备 的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第一百六十条	删除
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条至第一百七十五条	删除
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期	第一百五十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事和高级管理 人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规 定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 日起未逾五年； （十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应 当解除其职务。	被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事和高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百七十八条至第一百九十条	删除
第一百九十二条至第一百九十三条	删除
第一百九十五条	删除
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的 年度报告披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条至第一百九十八条	删除
第一百九十九条	第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款 项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的 其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。资本公积金包括下列 款项： （一）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份 所得的溢价款； （二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金 额； （三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项 目。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零二条	整合至第一百六十三条
第二百零三条 …… 2、公司利润分配具体政策 …… （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情 况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 …… 3、公司利润分配方案的审议程序 …… （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行 现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百六十三条 …… 2、公司利润分配具体政策 …… （2）公司出现以下情形之一的，可以不实施利润分 配： a.公司最近一个会计年度未盈利或母公司累计未分 配利润为负值； b.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； c.实施利润分配后，公司的现金无法满足公司正常经 营和长期发展的需要； d.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （3）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况 外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正值 的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 …… 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会 须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份） 的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回 报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和 公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过 并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批 准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……	10%。 …… 3、公司利润分配方案的审议程序 …… （2）公司因本条第2项“公司利润分配具体政策” 中规定的特殊情况而不进行利润分配，董事会就不进 行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。 …… 4、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在股东会2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回 报，由董事会充分论证，并听取公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后， 应提请股东会审议批准。调整利润分配政策的议案须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 ……
第二百零五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
	第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。法律、 行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上 市规则另有规定的除外。	第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。法律、行政法规、公司股 票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的 除外。
第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章 程有规定的情况除外。	第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所 的报酬由董事会确定。	第一百七十四条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式 由股东会决定。
第二百一十一条至第二百一十四	删除
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮 件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。	第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮 件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。	删除
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；	第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式 发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以 传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	通知以普通邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发 送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以 电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第二百二十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站、伦敦证券交易所网站 和符合中国证监会或GDR上市地证券监督管理机构 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件，供股东查阅。	第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按 本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
新增	第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第二百二十七条	第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定媒体上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会或经股东会授权的董事会作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第一款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
新增	第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二百三十一条 …… （三）因公司合并或者分立需要解散；	第一百九十四条 …… （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第一款第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算，并由股 东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十二条第（四）项规定解散 的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百三十二条第（五）项规定解散 的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组，进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第一款第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十八条 …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种 类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。	认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第二百三十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验 证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当 自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程： ……	第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程： ……
第二百四十八条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：（1） 其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 董事；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行 使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制 公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（3）其 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含30%）的股份；（4）其单独或者与他人 一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通	第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 ……
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 ……
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低 于”、“多于”、“高于”不含本数。

本次章程涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”、“本公司章程”改为“本章程”等不影响原条款含义的，不再进行逐条列示。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。（未完）