兴民智通(002355):兴民智通2025年第二次临时股东大会法律意见书
广东知恒（前海）律师事务所 关于兴民智通(集团)股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 【2025】 知恒前海 法意字 第2063号 广东知恒（前海）律师事务所 关于兴民智通(集团)股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：兴民智通(集团)股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《兴民智通(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，广东知恒（前海）律师事务所（以下简称“本所”）接受兴民智通(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年8月14日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1、提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的， 所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2、提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整 的； 3、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、 完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 4、所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文 件的原件均是真实、准确、完整的。 基于上述假设，对本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资 格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年7月29日，公司召开第 六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，同意于2025年8月14日召开公司2025年第二次临 时股东会。 公司于2025年7月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体公告了《关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》（以下简 称“《股东会通知》”），详细说明了本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东会股权登记日为2025年8月8日。 公司于2025年7月30日在深圳证券交易所官方网站及相关媒体公 告了本次股东会的有关议案。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2025年8月14日下午15:30，本次股东会于山东省龙口市龙口经济 开发区公司办公楼七楼会议室召开。公司董事长高赫男主持了本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为2025年8月14日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年8月14日上午9:15至下午15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会 议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《兴民智通(集团)股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、出席本次股东会的人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东 会通知》，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2025年8月8日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决（该委托代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所律师或其他董事会邀请的嘉宾。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议 的股东）共494人，所代表股份合计94,735,536股，占公司股份总额 的15.2659%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东 （含委托代理人出席会议的股东）为0人，所代表股份共计0股，占公司股份总额的0.0000%。 2.网络出席情况 通过网络投票的股东共494人，所代表股份合计94,735,536股， 占公司股份总额的15.2659%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议 股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会的议案 根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的议案 为： 1.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 2.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 3.00 关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计 划相关事宜的议案 4.00 关于修订<公司章程>及部分制度的议案 5.00 关于修订《股东会议事规则》的议案 6.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 7.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 8.00 关于修订《关联交易决策制度》的议案 9.00 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明，并于2025年 7月30日在深圳证券交易所官方网站公告，本次股东会实际审议事项 于《股东会通知》列明及随后公告的议案内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上 述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。 （三）本次股东会的表决结果 1.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 表决结果如下： 同意92,219,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.3445％；反对2,357,117股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4881％；弃权158,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1674％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,859,819股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的75.7534％；反对2,357,117股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.7180％；弃权158,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.5286％。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括代 理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 表决结果如下： 同意92,222,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.3477％；反对2,345,917股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4763％；弃权166,800股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1761％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,862,819股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的75.7823％；反对2,345,917股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.6101％；弃权166,800股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6076％。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括代 理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.00 关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计 划相关事宜的议案 表决结果如下： 同意92,189,719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.3127％；反对2,345,817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4762％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权41,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2111％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,829,719股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的75.4633％；反对2,345,817股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.6091％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权41,400股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9276％。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括代 理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.00 关于修订<公司章程>及部分制度的议案 表决结果如下： 同意91,674,193股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7685％；反对2,847,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0057％；弃权213,899股（其中，因未投票默认弃权28,399股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2258％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,314,193股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.4946％；反对2,847,444股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.4438％；弃权213,899股（其中，因未投票默认弃权28,399股），占出席本次股 东会中小投资者有效表决权股份总数的2.0616％。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括代 理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 5.00 关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果如下： 同意91,696,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7922％；反对2,834,544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9921％；弃权204,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2158％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,336,593股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.7105％；反对2,834,544股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.3195％；弃权204,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9700％。 6.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果如下： 同意91,714,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.8112％；反对2,819,544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9762％；弃权201,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2126％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,354,593股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.8840％；反对2,819,544股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.1749％；弃权201,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9411％。 7.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果如下： 同意91,655,293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7486％；反对2,833,744股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9912％；弃权246,499股（其中，因未投票默认弃权57,799股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2602％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,295,293股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.3124％；反对2,833,744股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.3118％；弃权246,499股（其中，因未投票默认弃权57,799股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3758％。 8.00 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果如下： 同意91,668,793股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7628％；反对2,860,344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0193％；弃权206,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2179％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,308,793股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.4426％；反对2,860,344股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.5682％；弃权206,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9893％。 9.00 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 表决结果如下： 同意91,660,793股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.7544％；反对2,868,344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0277％；弃权206,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2179％。 其中，中小投资者表决结果为：同意7,300,793股，占出席本次 股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.3655％；反对2,868,344股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.6453％；弃权206,399股（其中，因未投票默认弃权27,799股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9893％。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中 列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公 司法》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字盖章页） (本页无正文，为《广东知恒（前海）律师事务所关于兴民智通(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》之签章页) 广东知恒（前海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 盘文礼 冷志豪 经办律师： 龚文静 2025年8月14日 中财网
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