[收购]*ST汇科(300561):收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权
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时间：2025年08月14日 00:25:27 中财网 |
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原标题:
*ST汇科:关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告
证券代码：300561 证券简称：
*ST汇科 公告编号：2025-052 珠海汇金科技股份有限公司
关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告
重要内容提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“受让方”）拟以自有资金2,907.00万元人民币收购马圣东、南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京圣瑞”）、南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京科域”）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬子区块链”）、金雨茂物投资管理股份有限公司（以下简称“金雨茂物”）、智慧证联咨询（北京）有限公司（以下简称“智慧证联”）、南京扬子赛客数字科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬子赛客”）、蒋国胜以及南京市圣证通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京圣证通”）共计9名交易对方合计持有的南京壹证通信息科技有限公司（以下简称“标的公司”或“壹证通”）51%股权。本次交易价格以截至2025年6月30日壹证通股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易已设置业绩承诺及对赌安排，马圣东作为负责标的公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的标的公司原股东，承担业绩承诺义务及补偿责任。业绩对赌的具体约定详见本公告“五、股权转让协议的主要内容”。
5、本次交易完成后，公司将持有壹证通51%的股权，壹证通将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
6、南京圣瑞尚未完成对标的公司的实缴出资，本次南京圣瑞向公司出让的标的公司股权均系其已完成实缴出资的股权。根据各方签署的股权转让协议约定，公司在受让南京圣瑞本次交易转让的股权后，由南京圣瑞按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及标的公司章程规定，履行全部实缴出资义务。
否则，标的公司有权依据《公司法》及标的公司章程的规定，启动减资程序，定向减少与该未实缴部分对应的注册资本。
7、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合、标的公司业绩下滑等风险，具体请见本公告“八、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易情况概述
根据公司的整体战略布局及未来发展规划，并且经公司充分评估壹证通的经营状况以及未来发展前景，认为双方具有较强的业务协同性。为进一步丰富公司的产品及服务，推动公司业务在金融安全与风险防范领域延伸与拓展，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金2,907.00万元收购壹证通股东合计持有的51.00%股权，对应标的公司的出资额为747.2549万元。本次交易完成后，壹证通将成为公司的控股子公司。
（二）对标的公司的审计及评估情况
公司聘请具备从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”或“会计师”）对标的公司2024年度及2025年1-6月财务数据进行了审计，并出具致同审字（2025）第442C033815号无保留意见《南京壹证通信息科技有限公司 2024年度及 2025年 1-6月模拟财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）。标的公司的主要财务数据详见本公告“三、交易标的的基本情况”之“（四）标的公司财务情况”。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“华亚正信”）对标的公司全部权益价值进行评估并出具《珠海汇金科技股份有限公司拟收购股权所涉及的南京壹证通信息科技有限公司 51%股东权益价值项目资产告》）。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日2025年6月30日，经资产基础法评估，壹证通净资产账面价值为3,014.71万元，股东全部权益价值评估价值为4,069.41万元，增值1,054.71万元，增值率为 34.99%；经收益法评估，壹证通股东全部权益市场价值为 5,718.00万元，所有者权益账面值为3,014.71万元，评估增值2,703.29万元，增值率为89.67%。
鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。
（三）本次交易的主要方案
2025年8月14日，公司与壹证通及其全体股东签署了《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）。经各方协商一致，公司以现金方式收购标的公司51%股权，交易价格以公司聘请的评估机构以2025年6月30日为评估基准日对标的公司全部股东权益的评估结果为参考依据，壹证通 51%股权的交易总价为2,907.00万元。
经交易各方协商确认，本次拟购买的壹证通 51%股权交易总价为 2,907.00万元。同时，综合考虑各交易对方是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对壹证通实际控制人、员工持股平台、初期股东、专业投资者采取差异化定价，本次交易对方的具体转让比例及交易价格如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 本次转让
出资额 | 本次转让
出资比例 | 转让总价 | 转让后
出资额 | 转让后
出资比例 |
| 1 | 南京圣瑞 | 1,682,436.00 | 11.4826% | 708,321.00 | 3,862,583.00 | 26.3621% |
| 2 | 马圣东 | 4,129,220.00 | 28.1819% | 1,738,440.00 | 0.00 | 0.0000% |
| 3 | 南京科域 | 464,485.00 | 3.1701% | 1,806,959.00 | 1,393,456.00 | 9.5103% |
| 4 | 扬子区块链 | 623,560.00 | 4.2558% | 8,060,000.00 | 935,339.00 | 6.3837% |
| 5 | 金雨茂物 | 204,374.00 | 1.3948% | 8,000,000.00 | 306,562.00 | 2.0923% |
| 6 | 智慧证联 | 125,000.00 | 0.8531% | 486,280.00 | 375,000.00 | 2.5594% |
| 7 | 扬子赛客 | 119,250.00 | 0.8139% | 4,000,000.00 | 178,875.00 | 1.2208% |
| 8 | 蒋国胜 | 85,124.00 | 0.5810% | 4,000,000.00 | 127,686.00 | 0.8715% |
| 序号 | 股东名称 | 本次转让
出资额 | 本次转让
出资比例 | 转让总价 | 转让后
出资额 | 转让后
出资比例 |
| 9 | 南京圣证通 | 39,100.00 | 0.2669% | 270,000.00 | 0.00 | 0.0000% |
| 10 | 上市公司 | - | - | | 7,472,549.00 | 51.0000% |
| 合计 | 7,472,549.00 | 51.0000% | 29,070,000.00 | 14,652,050.00 | 100.0000% | |
本次交易约定交易对方马圣东对本次交易总价承担业绩对赌责任，本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，马圣东承诺标的公司2025-2027年度营业收入分别不低于3,400万元、4,000万元和4,300万元，且标的公司2025-2027年度实现的归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于260万元、570万元和610万元。若标的公司未实现前述承诺业绩，上市公司有权根据股权转让协议约定要求马圣东履行业绩承诺及补偿条款。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议程序
2025年8月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与有关交易各方签署《股权转让协议》；同意公司以现金方式收购标的公司51%股权。本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2025年8月14日，公司召开第五届监事会第七次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案》，监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了审计及评估，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为基础，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购资产事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需公司股东大会审议通过。
本次交易除尚需履行工商变更登记程序外，不存在其他尚未履行的特殊审批事项，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）马圣东
姓名：马圣东
性别：男
国籍：中国
住址：江苏省南京市雨花台区
标的公司任职：法定代表人、董事长兼总经理
关联关系：截至本公告披露日，马圣东与公司股东马铮均系江苏智慧
数字认证有限公司（以下简称“江苏智慧”）之股东，其中马圣东持有江苏智慧57.3333%股权，并担任江苏智慧法定代表人、执行董事兼总经理，马铮持有江苏智慧42.6667%股权。除上述情形之外，马圣东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，马圣东不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）南京圣瑞
| 企业名称 | 南京圣瑞企业管理中心（有限合伙） | | | | |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA1Q4G0D42 | | | | |
| 执行事务合伙人 | 马圣东 | | | | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | | | | |
| 出资额 | 517.3127万元 | | | | |
| 成立日期 | 2017年8月22日 | | | | |
| 住所 | 南京市雨花台区软件大道170-1号 | | | | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） | | | | |
| 合伙人出资份额 | 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 | | | | |
| | | 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| | | 1 | 马圣东 | 443.4951 | 85.7306% | |
| | | 2 | 冯宁静 | 30.00 | 5.7992% | |
| | | 3 | 孙久然 | 15.4377 | 2.9842% | |
| | | 4 | 田茵 | 10.7435 | 2.0768% | |
| | | 5 | 余江 | 3.6393 | 0.7035% | |
| | | 6 | 徐志勇 | 2.7997 | 0.5412% | |
| | | 7 | 汤军 | 2.7997 | 0.5412% | |
| | | 8 | 经雷 | 2.7997 | 0.5412% | |
| | | 9 | 胡兰添 | 1.866 | 0.3607% | |
| | | 10 | 徐月香 | 1.866 | 0.3607% | |
| | | 11 | 陶勇 | 1.866 | 0.3607% | |
| | | 合计 | 517.3127 | 100.00% | | |
关联关系：南京圣瑞的执行事务合伙人为马圣东，马圣东与公司股东马铮的利益关系详见本公告“二、交易对方基本情况”之“（一）马圣东”。除上述情形之外，南京圣瑞与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，南京圣瑞不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）南京科域
| 企业名称 | 南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | | | |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA21J10U38 | | | | | |
| 执行事务合伙人 | 马圣东 | | | | | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | | | | | |
| 出资额 | 1,680万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2020年5月20日 | | | | | |
| 住所 | 南京市雨花台区软件大道106号2幢301-10室 | | | | | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） | | | | | |
| 合伙人出资份额 | | 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| | | 1 | 李潼 | 854.0000 | 50.8333% | |
| | | 2 | 南京泽添投资管理合伙
企业（有限合伙） | 397.4633 | 23.6585% | |
| | | 3 | 徐卫英 | 165.4800 | 9.8500% | |
| | | 4 | 马圣东 | 134.8727 | 8.0281% | |
| | | 5 | 张波涛 | 128.1840 | 7.6300% | |
| | | 合计 | 1,680.00 | 100.00% | | |
关联关系：南京科域的执行事务合伙人为马圣东，马圣东与公司股东马铮的利益关系详见本公告“二、交易对方基本情况”之“（一）马圣东”。除上述情形之外，南京科域与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，南京科域不存在被列为失信被执行人的情形。
（四）扬子区块链
| 企业名称 | 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙） | | | | | |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1XN90X98 | | | | | |
| 执行事务合伙人 | 江苏金码资产管理有限公司（委派代表：段小光) | | | | | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | | | | | |
| 出资额 | 40,000万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2018年12月21日 | | | | | |
| 住所 | 南京市江北新区滨江大道396号 | | | | | |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | | | | |
| 合伙人出资份额 | | 序号 | 合伙人 | 出资额
（万元） | 出资比例 | |
| | | 1 | 南京扬子江创新创业投资基金（有限
合伙） | 27,000.00 | 67.50% | |
| | | 2 | 南京扬子国资投资集团有限责任公司 | 9,000.00 | 22.50% | |
| | | 3 | 江苏金码资产管理有限公司 | 3,400.00 | 8.50% | |
| | | 4 | 南京扬子江投资基金管理有限公司 | 600.00 | 1.50% | |
| | | 合计 | 40,000.00 | 100.00% | | |
关联关系：扬子区块链与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，扬子区块链不存在被列为失信被执行人的情形。
（五）金雨茂物
| 企业名称 | 金雨茂物投资管理股份有限公司 | | | | | |
| 统一社会信用代码 | 91320000692122075A | | | | | |
| 法定代表人 | 段小光 | | | | | |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） | | | | | |
| 注册资本 | 50,000万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2009年7月9日 | | | | | |
| 住所 | 南京市栖霞区紫东路2号1幢 | | | | | |
| 经营范围 | 创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | | | | |
| 股权结构 | | 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 出资比例 | |
| | | 1 | 段小光 | 17,000.00 | 34.00% | |
| | | 2 | 张敏 | 17,000.00 | 34.00% | |
| | | 3 | 许颙良 | 8,499.95 | 16.9999% | |
| | | 合计 | 42,499.95 | 84.9999% | | |
| | | | | | | |
关联关系：金雨茂物与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，金雨茂物不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）智慧证联
| 企业名称 | 智慧证联咨询（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009H2EXE |
| 法定代表人 | 高永 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | | | | | |
| 注册资本 | 1,511万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2016年11月15日 | | | | | |
| 住所 | 北京市海淀区创业中路32号楼32-1-1-374 | | | | | |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用
软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设
计；文化咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动
画设计；企业策划；设计、制作、发布、代理广告；市场调查；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创
作；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术
研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算
数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。） | | | | | |
| 股权结构 | | 序号 | 股东 | 出资额
（万元） | 出资比例 | |
| | | 1 | 北京网证互动管理咨询中心（有限合
伙） | 615.00 | 40.7015% | |
| | | 2 | 新疆数字证书认证中心（有限公司） | 220.00 | 14.5599% | |
| | | 3 | 北京创原天地科技有限公司 | 220.00 | 14.5599% | |
| | | 4 | 福建倍思拓教育科技有限公司 | 198.00 | 13.1039% | |
| | | 5 | 贵州省电子认证科技有限公司 | 198.00 | 13.1039% | |
| | | 6 | 网信签科技（北京）有限公司 | 60.00 | 3.9709% | |
| | | 合计 | 1,511.00 | 100.00% | | |
关联关系：智慧证联与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，智慧证联不存在被列为失信被执行人的情形。
（七）扬子赛客
| 企业名称 | 南京扬子赛客数字科技创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA21H87U6L |
| 执行事务合伙人 | 江苏盈诚信资产管理有限公司（委派代表：郭姚) | | | | | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | | | | | |
| 出资额 | 20,000万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2020年5月18日 | | | | | |
| 住所 | 南京市江北新区滨江大道 396号扬子江新金融示范区 10#SAS金融
科技创新中心2楼211房间 | | | | | |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） | | | | | |
| 合伙人出资份额 | | 序号 | 合伙人 | 出资额
（万元） | 出资比例 | |
| | | 1 | 南京扬子江创新创业投资基金
（有限合伙） | 19,800.00 | 99.00% | |
| | | 2 | 江苏盈诚信资产管理有限公司 | 200.00 | 1.00% | |
| | | 合计 | 20,000.00 | 100.00 | | |
关联关系：扬子赛客与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，扬子赛客不存在被列为失信被执行人的情形。
（八）蒋国胜
姓名：蒋国胜
性别：男
国籍：中国
住址：江苏省南京市
任职情况：现任金雨茂物副总裁
关联关系：蒋国胜与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，蒋国胜不存在被列为失信被执行人的情形。
（九）南京圣证通
| 企业名称 | 南京市圣证通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | | | |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA27LU6R20 | | | | | |
| 执行事务合伙人 | 马圣东 | | | | | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | | | | | |
| 出资额 | 3.91万元 | | | | | |
| 成立日期 | 2022年8月25日 | | | | | |
| 住所 | 南京市雨花台区软件大道170-1号4幢4层 | | | | | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） | | | | | |
| 合伙人出资份额 | | 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| | | 1 | 马圣东 | 2.58 | 65.9847% | |
| | | 2 | 高雨 | 0.30 | 7.6726% | |
| | | 3 | 杨勤奋 | 0.30 | 7.6726% | |
| | | 4 | 张鹤 | 0.24 | 6.1381% | |
| | | 5 | 王骅 | 0.15 | 3.8363% | |
| | | 6 | 郑怀杨 | 0.15 | 3.8363% | |
| | | 7 | 王振风 | 0.10 | 2.5575% | |
| | | 8 | 王淳 | 0.09 | 2.3018% | |
| | | 合计 | 3.91 | 100.00% | | |
关联关系：南京圣证通的执行事务合伙人为马圣东，马圣东与公司股东马铮的利益关系详见本公告“二、交易对方基本情况”之“（一）马圣东”。除上述情形之外，南京圣证通与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，南京圣证通不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 企业名称 | 南京壹证通信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1MRWRQ8R |
| 法定代表人 | 马圣东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,465.205万元 |
| 成立日期 | 2016年08月18日 |
| 住所 | 南京市雨花台区软件大道170-1号2号楼6层 |
| 经营范围 | 计算机信息技术开发；从事网络技术、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成；计算机软
硬件开发、销售、技术服务，技术咨询；网页设计、平面设计；电
子产品、文化用品、通讯设备、办公用品及耗材销售；网络设备维
修；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） |
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露日，本次交易前标的公司的股权结构如下：
单位：元
| 序
号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股
比例 |
| 1 | 南京圣瑞企业管理中心（有限合伙） | 5,545,019.00 | 2,199,951.00 | 37.8447% |
| 2 | 马圣东 | 4,129,220.00 | 4,129,220.00 | 28.1819% |
| 3 | 南京科域企业管理咨询合伙企业（有
限合伙） | 1,857,941.00 | 1,857,941.00 | 12.6804% |
| 4 | 南京扬子区块链股权投资合伙企业
（有限合伙） | 1,558,899.00 | 1,558,899.00 | 10.6395% |
| 5 | 金雨茂物投资管理股份有限公司 | 510,936.00 | 510,936.00 | 3.4871% |
| 6 | 智慧证联咨询（北京）有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 3.4125% |
| 7 | 南京扬子赛客数字科技创业投资基
金（有限合伙） | 298,125.00 | 298,125.00 | 2.0347% |
| 8 | 蒋国胜 | 212,810.00 | 212,810.00 | 1.4524% |
| 9 | 南京市圣证通管理咨询合伙企业（有
限合伙） | 39,100.00 | 39,100.00 | 0.2669% |
| 合计 | 14,652,050.00 | 11,306,982.00 | 100.00% | |
上市公司与标的公司及其全体股东签署股权转让协议，同日，马圣东与扬子区块链、金雨茂物、扬子赛客、蒋国胜分别签署《关于南京壹证通信息科技有限公司之股权转让协议》，扬子区块链、金雨茂物、扬子赛客、蒋国胜将其各自持有的标的公司剩余股权转让给马圣东，上述交易全部完成后，标的公司股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 珠海汇金科技股份有限公司 | 7,472,549.00 | 7,472,549.00 | 51.0000% |
| 2 | 南京圣瑞企业管理中心（有限合伙） | 3,862,583.00 | 517,515.00 | 26.3621% |
| 3 | 马圣东 | 1,548,462.00 | 1,548,462.00 | 10.5682% |
| 4 | 南京科域企业管理咨询合伙企业（有
限合伙） | 1,393,456.00 | 1,393,456.00 | 9.5103% |
| 5 | 智慧证联咨询（北京）有限公司 | 375,000.00 | 375,000.00 | 2.5594% |
| 合计 | 14,652,050.00 | 11,306,982.00 | 100.00% | |
（三）标的公司主营业务
壹证通成立于2016年，主营业务为密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务。标的公司成立至今，始终专注于数字证书、可信身份、国产密码、区块链等技术的开发和应用，为互联网提供安全保障和可信身份服务，形成了以“识蛛可信身份服务平台”为代表的核心产品矩阵。在技术架构上，壹证通依托云平台，开发了基于国产密码体系的安全中台，通过数字证书、电子签章、时间戳和区块链存证等技术，保障用户网络行为及信息的机密性、真实性、数据完整性、可追溯及不可否认性。主要产品包括数字身份管理类、数据安全密码类及电子签名签章类等软硬件密码产品，支持国产SM2、SM3、SM4等密码算法，为各种信息系统提供数据加解密、数字签名等密码运算，并提供安全、完善的密钥管理机制，可实现各种应用场景的国产密码改造和数据安全保障，为关键信息基础设施和云计算、大数据、区块链、数字货币、物联网、V2X车联网、人工智能等新兴领域提供数据加密、数字签名、身份认证、密钥管理等密码服务。
标的公司产品与服务已成功应用于多个省级政务平台，如江苏省人社一体化公共服务系统等；同时，标的公司积极布局信创产业，其SSL安全认证网关、SVS签名验签服务器等多款产品已进入国家信创产品目录，“金融证券业国密改造解决方案”获评江苏省信息技术应用创新优秀解决方案，其方案为
广发证券、
国信证券、上交所等提供国密改造支撑，其中
广发证券项目被中国证券业协会信息技术委员会采纳为行业示范案例。
标的公司系高新技术企业、江苏省专精特新
中小企业。截至本公告披露日，标的公司6款产品取得商业密码产品认证证书，拥有9项已授权专利，其中发明专利6项，实用新型专利1项，外观设计专利2项；拥有软件著作权45项；制定及参与制定的标准7项，其中国家标准2项，行业标准4项，团体标准1项。
（四）标的公司财务情况
根据致同所对标的公司 2024年度及 2025年 1-6月财务数据进行审计并出具的致同审字（2025）第442C033815号《审计报告》。标的公司合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 91,349,920.83 | 96,756,686.80 |
| 其中：应收账款总额 | 27,651,510.04 | 30,857,115.70 |
| 其他应收款总额 | 30,855,638.89 | 40,771,931.02 |
| 负债总额 | 61,509,609.87 | 65,386,161.56 |
| 净资产总额 | 29,840,310.96 | 31,370,525.24 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 9,176,699.70 | 30,479,368.46 |
| 营业利润 | -2,834,586.85 | 4,714,261.87 |
| 净利润 | -2,521,692.73 | 3,908,037.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,759,716.53 | 4,562,037.97 |
注 1：截至本公告披露日，对于截至 2025年 6月 30日的标的公司应收账款已收回1,891,272.48元，计提减值准备5,372,116.66元。
注 2：截至本公告披露日，对于截至 2025年 6月 30日的标的公司其他应收款已收回19,298,176.59元，计提减值准备 4,775,763.00元，除其他应收江苏智慧往来款5,106,207.98元暂未收回外，其他应收款均为员工借款、保证金、司法判决应收款项等正常经营形成。
（五）其他说明
1、经查询，截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。
2、标的公司根据已签署的借款合同约定，向其全部借款银行发出关于本次已取得借款银行关于本次交易同意函的具体情况如下：
| 借款人 | 债权人 | 借款金额
（万元） | 进展情况 |
| 壹证通 | 中国工商银行股份有
限公司南京汉府支行 | 200 | 已取得同意函 |
| 壹证通 | 中国光大银行股份有
限公司南京分行 | 420 | 已通知，光大银行南京分行内部会议已审
议，并向标的公司提供会议纪要，光大银行
南京分行对本次交易无异议，截至本公告
披露日，尚未收到同意函，亦未要求标的公
司提前归还借款 |
| 壹证通 | 中国建设银行股份有
限公司南京鼓楼支行 | 1,000 | 已取得同意函，但其保留提前收回贷款的
权利，截至本公告披露日未要求标的公司
提前归还借款 |
| 壹证通 | 交通银行股份有限公
司江苏省分行 | 300 | 已取得同意函 |
| 壹证通 | 南京银行股份有限公
司城东支行 | 500 | 已取得同意函 |
| 壹证通 | 中国银行股份有限公
司南京江宁支行 | 1,000 | 已取得同意函 |
| 壹证通 | 中信银行股份有限公
司南京分行 | 300 | 已取得同意函 |
本次交易完成交割后，若上述向标的公司提供借款的银行要求标的公司提前偿还借款，标的公司将以自有资金对于该借款银行的借款予以偿还。
除上述情形之外，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至本公告披露日，本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、截至本公告披露日，标的公司存在为他人提供财务资助的情形，具体情况如下：
金额：万元
| 资金出借方 | 借款方 | 借款金额 | 资金用途 | 与标的公司关联关系 |
| 壹证通 | 江苏智慧 | 510.62 | 日常经营 | 江苏智慧系标的公司总经理、
董事长马圣东实际控制的企业 |
对上市公司的影响：标的公司与江苏智慧往来款项主要为关联公司日常借款及受让股权等因素形成，本次交易对手方马圣东及江苏智慧已出具相关承诺，且江苏智慧已制定对于标的公司欠款的还款计划，对上市公司财务状况影响较小。（未完）
