达实智能(002421):《独立董事专门会议制度》（2025年8月）
深圳达实智能股份有限公司 独立董事专门会议制度 二〇二五年八月 目录 第一章 总则 .............................................................................................................. 2 第二章 独立董事专门会议的议事范围 .................................................................. 3 第三章 独立董事专门会议的召集、通知 .............................................................. 4 第四章 独立董事专门会议的召开 .......................................................................... 5 第五章 附则 .............................................................................................................. 7 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次，临时会议根据公司实际情况召开。 第二章 独立董事专门会议的议事范围 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司被收购时，董事会针对收购事项所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二） 向董事会提请召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 独立董事专门会议的召集、通知 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议通知应当在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四章 独立董事专门会议的召开 第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他通讯方式召开。 第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董事拥有一票表决权。 第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。 第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第十三条 董事会秘书负责安排独立董事专门会议，独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 独立董事出席情况和受托出席情况； （四） 会议审议的议案、每位独立董事对议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （五） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议记录进行签字确认。除与会独立董事外，董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签字。 第十四条 独立董事对独立董事专门会议审议的所需提交董事会审议事项投反对票或者弃权票的，独立董事应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等，并在会议记录中载明。 第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、授权委托书、会议材料、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司证券部门负责保存至少十年。 第五章 附则 第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第十七条 本制度未特别规定或与所适用的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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