达实智能(002421):《董事会秘书工作制度》（2025年8月）
深圳达实智能股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二五年八月 目录 第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 任职资格 .............................................................. 3 第三章 职责范围 .............................................................. 4 第四章 工作制度 .............................................................. 6 第五章 任免程序 .............................................................. 7 第六章 履行职责的环境 ........................................................ 8 第七章 法律责任 .............................................................. 9 第八章 附则 .................................................................. 9 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备下列资格： （一） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二） 有相应的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三） 从事财务、法律、金融、企业管理等工作3年以上； （四） 法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》规定的其他条件。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任。 第八条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第三章 职责范围 第九条 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第十条 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 第十一条 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十二条 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加高级管理人员相关会议、董事会、股东会会议，负责董事会会议记录并签字。 第十三条 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。 第十四条 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 第十五条 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。 第十六条 组织董事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章、证券交易所规则、规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 第十八条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 第十九条 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 工作制度 第二十条 证券部为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第二十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十二条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所预先约定的时间披露定期报告。 第二十三条 按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的时限和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》披露临时报告。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。 第二十五条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，在会议召开日按规定将会议文件送达与会者。 第二十六条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第二十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、审计委员会的监督。 第二十八条 公司应当要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第五章 任免程序 第二十九条 董事会秘书经董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。 第三十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本规则第二章执行。 第三十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明； （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第三十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本制度第六条所规定情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第三十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第三十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第三十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 履行职责的环境 第三十七条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第三十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券部，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者关系管理等事务。 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司《信息披露管理制度》的规定履行重大信息报告义务，书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司、董事及高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第三十九条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场创造公司价值及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第七章 法律责任 第四十条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第八章 附则 第四十一条 本制度未特别规定或者与所适用的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。 第四十二条 本制度由董事会负责解释，修改时亦同。 第四十三条 本制度自董事会通过之日起实施。 中财网
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