雅创电子(301099):董事会决议
第二届董事会第三十五次会议决议公告 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于 2025年 8月 13日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于 2025年 8月 1日以书面方式发出，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员及保荐代表人列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、 审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 董事会认为公司 2025年半年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，《2025年半年度报告摘要》同步刊登于《证券时报》。 2、审议通过了《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情经审议，董事会认为公司 2025年半年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 3、逐项审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已于 2025年 6月 6日届满，为持续优化公司治理结构，提升董事会战略决策与监督效能，推动公司更高质量、可持续的发展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名谢力书先生、黄绍莉女士、许光海先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自 2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 表决结果如下： 3.01 提名谢力书先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.02 提名黄绍莉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.03 提名许光海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容及相关人员简历详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 4、逐项审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 经审议，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名常启军先生、王众先生、Zhu Qing女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，常启军先生为会计专业人士。任期自 2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 独立董事候选人中常启军先生、王众先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；Zhu Qing女士尚未取得独立董事资格证书或培训证明，其已出具将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或培训证明的书面承诺。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。 表决结果如下： 4.01 提名常启军先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.02 提名王众先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4.03 提名 Zhu Qing女士为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 具体内容及相关人员简历详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 5、审议通过了《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对以下公司内控制度进行修订，具体如下：
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案中的部分制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议，部分制度需以特别决议审议表决。 6、审议通过了《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 公司根据募集资金专款专用原则，在募集资金到位后，募投项目全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形。为提高运营管理效率，公司及子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要预先使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐人对公司本事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。 7、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会及相关人员办理相关工商变更登记事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会以特别决议审议表决。 8、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 本次董事会审议的部分议案需要提交股东会审议通过，因此，由董事会提请召开 2025年第一次临时股东会，本次会议时间为 2025年 9月 8日（星期一）14时 30分。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 二、备查文件 1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议； 2、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第二十次会议决议； 3、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会提名委员会第六次会议决议； 4、保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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