光弘科技(300735):国泰海通证券股份有限公司关于光弘科技向特定对象发行股票之上市保荐书
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二五年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”“保荐人”）接受惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”“公司”“发行人”）的委托，担任光弘科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，杨皓月、李慧琪作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务介绍 ..................................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 5 四、发行人的相关风险 ......................................................................................... 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 12 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 12 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 12 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 12 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 12 五、发行数量 ....................................................................................................... 13 六、募集资金用途及数额 ................................................................................... 13 七、限售期 ........................................................................................................... 14 八、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 14 九、上市地点 ....................................................................................................... 14 十、决议有效期 ................................................................................................... 14 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 15 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 15 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 15 三、项目组人员联系方式 ................................................................................... 16 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 17 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................... 17 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................... 17 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ............................................................... 17 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ....... 18 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ....................................................... 18 第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 19 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 21 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 21 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 21 第七节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 ............................. 22 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 22 第八节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 27 第九节 保荐人关于本项目的推荐结论 ................................................................... 29 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
光弘科技专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%； （4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值； （6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值； （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。 四、发行人的相关风险 （一）经营与业务风险 1、国际形势动荡及国际化管理的风险 现阶段国际贸易复杂形势多变，为整个电子行业带来诸多不确定因素。在此背景下，公司正积极向海外市场进军，加速在东南亚等地区布局，在绕开贸易保护主义所带来的壁垒的同时寻找新的机遇。同时，海外布局的推进也为公司新时代下全球化管理带来了新的挑战，公司也正抓紧国际化人才的培养和储备，进而拓展公司的国际版图。但海外市场的拓展及全球化管理体系的构建都存在不确定性，可能存在公司实际经营结果不及预期的风险。 2、人工成本持续上涨的风险 随着未来新厂房投入生产及产能规模持续提升，用工需求仍将持续增加，为了吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，未来人工成本依然对公司经营形成一定的负担。如果公司不能通过设备升级和自动化的普及等措施平衡人工成本的上升，可能导致利润规模下降，进而影响公司发展。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位提升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素所带来的风险，从而对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。 2、标的资产海外经营的合规风险 收购标的资产前，本公司没有在欧洲、美洲、非洲的投资项目，对设立于欧洲、美洲、非洲公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如公司后续无法对 AC公司开展统筹管理，未能发现标的资产在海外经营中可能存在的因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，则可能引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。 3、标的资产海外经营的政治风险 AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果 AC公司及子公司所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。 4、交易完成后标的资产的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。 5、标的公司经营业绩亏损风险 2024年度，标的公司营业收入为 317,872.82万元，净利润为-5,434.84万元。 标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财务费用大幅提高所致。目前，标的公司整体经营状况良好，且为应对此类风险，标的公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。但如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、最近一期业绩下滑风险 2025年 1-3月，公司实现营业收入 119,578.80万元，同比下降 28.07%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,544.03万元，同比下降 40.35%。公司最近一期业绩下滑主要原因系 2024年 1-3月，公司业务订单规模激增，当期营业收入较上年同期增长 141.32%；2025年 1-3月订单量有所回落到稳定水平，因此营业收入及净利润水平与上年同期相比有所下滑，但与公司以前年度一季度情况相比仍处于良好水平。 公司持续打造国内、国外双循环的业务体系，满足品牌客户市场全球化的需求，致力于与客户在全世界范围展开更广泛合作。随着收购 AC公司等一系列业务布局举措落地，公司有望迎来新一轮业绩增长点。但若市场、行业发展及业务拓展发展未达到预期，公司经营业绩仍可能存在下滑的风险。 2、毛利率下滑的风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月，公司综合毛利率分别为 18.56%、17.53%、12.83%和 11.34%，整体存在一定的下降趋势，主要系行业竞争加剧、产品结构调整及业务模式变化等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 3、应收款项回收风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末公司应收账款账面价值分别为 100,206.99万元、157,100.11万元、136,568.76万元和 102,125.68万元，占资产的比例分别为 17.21%、20.85%、16.62%、12.71%，虽然公司应收账款账龄大部分在 1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加。如部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。 4、汇率波动风险 公司外销收入主要以卢比等外币结算。报告期内，公司境外销售收入分别为125,289.95万元、238,174.42万元、295,448.93万元和 37,318.58万元，占营业收入的比例分别为 29.98%、44.09%、42.93%和 31.21%。未来公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。 5、本次收购完成后的商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，本次交易标的公司商誉账面价值为 10,489.19万元人民币。此外，本次交易价格较 AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。 2、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、募集资金不足的风险 本次发行方案为向不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的整体经营能力将有所提高，但在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P =P -D 1 0 2、送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次发行的股票数量不超过 230,238,206股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、募集资金用途及数额 本次发行股票募集资金总额不超过 103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
七、限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 八、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 九、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 十、决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起 12个月。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定杨皓月、李慧琪作为光弘科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 杨皓月先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司 IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目（2019）、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李慧琪女士，国泰海通证券投资银行部助理董事，保荐代表人，金融学硕士。 自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。李慧琪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 项目协办人：胡新炯 胡新炯先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、深圳市联明电源股份有限公司 IPO项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换债券项目、创业板深圳天源迪科信息技术股份有限公司重组项目、中健康桥医药集团股份有限公司 IPO项目。 项目组其他成员：范心平、陈宣霖、欧阳盟、许伟杰、张贵阳、王志强、孙志勉、张跃骞。 三、项目组人员联系方式 联系地址：广东省广州市天河区华夏路 32号太平洋金融大厦 2701室国泰海通投行事业部（广州） 联系电话：021-38031762 传真：021-68876330 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 7月 14日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人 8,300股，占总股本的比例为 0.00%；融资融券部通过融券自营账户持有发行人 127,300股，占总股本的比例为 0.02%；权益客需部通过自营股东帐户持有发行人 84,283股，占总股本的比例为 0.01%；上海国泰海通证券资产管理有限公司（原“上海国泰君安证券资产管理有限公司”）资管营运管理部通过资管计划持有发行人 1,272,400股，占总股本的比例为 0.17%；国泰君安国际控股有限公司/战略行政办公室持有发行人 9,260股，占总股本的比例为 0.00%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，据此作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2024年 11月 25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。2025年 7月 31日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第七节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年 7月 31日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件；发行人将按照相关规定报深交所审核，审核通过后向中国证监会申请注册。符合《证券法》第九条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于 2017年 12月首次公开发行股票并在深交所上市，于 2024年 11月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。 董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6个月。 本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 （四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次证券发行募集资金总额不超过 103,294.48万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC公司 100%股权和 TIS工厂 0.003%股权”和“补充流动资金”，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （七）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P ÷（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）÷（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象及发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定 发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 第八节 持续督导期间的工作安排
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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