露笑科技(002617):第六届监事会第十三次会议决议
露笑科技股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 一、 监事会议召开情况 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2025年 8月 6日以书面形式通知全体监事，2025年 8月 13日上午 9:30在诸暨市店口镇露笑路 38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3人，现场会议实际出席监事 3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会议审议情况 会议审议并以举手表决方式通过了以下决议： 1、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 董事会逐项审议通过公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的具体方案如下： 1.上市地点 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 2.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份(H股)，均为普通股，每股面值均为人民币 1.00元，以外币认购。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 3.发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 4.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于： （1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 5.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 6.定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 7.发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 8.发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟主要用于产能扩张及产线数智化升级、开发新产品及研发先进技术、扩大销售和服务网络、偿还部分银行借款、补充公司营运资金等用途。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行并上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期根据 H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，拟由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于修订于 H股发行上市后适用的<露笑科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行监事会议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《露笑科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“监事会议事规则（草案）》”）。 《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施。《监事会议事规则（草案）》生效后，现行监事会议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行监事会议事规则将继续有效。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则（草案）》。 8、审议通过《关于聘请 H 股审计机构的议案》 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司本次发行上市需要，同意聘请永拓富信会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 露笑科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议。 特此公告。 露笑科技股份有限公司监事会 二〇二五年八月十四日 中财网
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