露笑科技(002617):露笑科技股份有限公司对外担保决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外担保决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了规范露笑科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《露笑科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。 第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第五条本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于公司本部及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第六条对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 第七条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第九条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。 第十条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保方式可以是对方提供的抵押或者质押，也可以是第三人提供的保证、抵押或者质押。反担保方式包括但不限于： （一）被担保人以其依法取得房地产证、有完全处分权的房产作为反担保； （二）被担保人以其取得相应权利证书的土地使用权作为反担保； （三）被担保人以其合法所有的设备作为反担保； （四）其他企业或自然人为被担保人提供一般保证及连带责任保证。为被担保人提供保证的企业应经公司审核，并确认其具有较好的债务清偿能力。为被担保人提供保证的自然人必须有完全民事行为能力，且具有债务清偿能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章担保的批准及信息披露 第十一条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。 第十二条公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东会审议本制度第九条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联董事、关联股东的具体回避办法按公司章程规定执行。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）未能落实用于反担保的有效资产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十八条股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十九条公司按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告。 第二十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章担保合同的审查和订立 第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十三条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。 第二十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十五条担保合同中下列条款应当明确： (一)被担保的主债权的种类、金额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保的方式； (四)担保的范围； (五)担保的期间； (六)各方的权利、义务和违约责任； (七)适用法律和解决争议的办法； (八)各方认为需要约定的其它事项。 第二十六条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第四章担保风险管理 第二十七条对外担保事项由公司财务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助管理。 第二十八条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： (一)审核被担保人的担保申请，报送公司总经理审批； (二)具体经办对外担保手续； (三)对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； (四)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； (五)办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十九条对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： (一)起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议； (二)办理对外担保事项的披露公告事宜。 第三十条公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。 第三十一条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第三十二条各被担保人须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。 第三十三条公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。 第三十四条当出现被担保人在债务到期后15个交易日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条财务部就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理和董事会、以至股东会。 第三十八条公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十九条公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第四十条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。 第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。 第四十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。 第四十四条人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十五条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十六条担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书。 第四十七条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第五章相关人员责任 第四十八条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债,导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。董事、总经理及其他管理人员违反法律规定、公司股票上市地证券监管规则或未按照本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章附则 第五十条本制度由公司股东会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。 第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程为准。 第五十二条本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十三条本制度由董事会负责解释。 露笑科技股份有限公司 二〇二五年八月十四日 中财网
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