露笑科技(002617):第六届董事会第十六次会议决议
露笑科技股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 一、董事会议召开情况 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十六次会议于 2025年 8月 6日以书面形式通知全体董事，2025年 8月 13日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路 38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 8人，现场会议实际出席董事 8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、 董事会议审议情况 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议： 1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为深化露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 董事会逐项审议通过公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的具体方案如下： 1.上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 2.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”），均为普通股，每股面值均为人民币 1.00元，以外币认购。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 3.发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 4.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于： （1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 5.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流通比例规定等监管规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及发行时境内外资本市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 6.定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 7.发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 具体发行对象将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 8.发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。 3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期根据 H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟主要用于产能扩张及产线数智化升级、开发新产品及研发先进技术、扩大销售和服务网络、偿还部分银行借款、补充公司营运资金等用途。 提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 公司本次发行并上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。 本议案需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H股股票并上市相关事宜的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为顺利完成本次发行并上市相关工作，现提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： 一、组织实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。 二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发申请版本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、海外律师、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、境内外律师、海外律师、资产评估师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A股信披网站（如需）上传与 H股上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有））；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E—Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 三、根据股东大会通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即M103表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：（一）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；3.如因情况出现任何变化，而导致（1）在 A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（监管表格内 F表格）；5.于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所提交所需的文件；以及6.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。（二）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：1.根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；2.就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；3.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。 五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、(如适用)保荐人兼整体协调人、(如适用)整体协调人、(如适用)资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对 A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。 七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计划以公司招股说明书最终版的披露为准。 九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出 修改、调整或补充并批准相关事项。 十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。 十三、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十四、在此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 十五、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）之期限之日。 本议案需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，拟由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案需提交公司股东大会审议。 8、逐项审议通过《关于修订于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《露笑科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《露笑科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本议案涉及的各子议案如下： 1.《关于修订<露笑科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 2.《关于修订<露笑科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 3. 《关于修订<露笑科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案等事宜，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》（《监事会议事规则（草案）》由监事会审议后提交股东大会审议）经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件议事规则即同时废止。 在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件议事规则将继续有效。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《露笑科技股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》。 9、审议通过《关于制定<露笑科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为维护国家及公司的安全和利益，保守公司的秘密，根据《中华人民共和国档案法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《公司法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》及等法律法规及其他规范性文件的规定，特制定《露笑科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。该制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《露笑科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。 10、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为本次发行并上市之目的，根据公司本次发行上市工作的需要以及《香港上市规则》等相关规定，董事会同意确认第六届董事会董事角色如下： 执行董事：鲁永、吴少英、石剑刚； 非执行董事：贺磊、余飞； 独立非执行董事：周冰冰、张新华、余建军。 其中，余建军先生的董事角色以其被股东大会选举为独立董事为前提。 对于董事角色的确认于本议案经股东大会审议通过之日生效，对于尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。 本议案需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于聘请 H股审计机构的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 根据公司本次发行上市需要，同意聘请永拓富信会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请H股审计机构的公告》（公告编号：2025-042）。 12、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港上市规则》的相关要求，现提请董事会聘任李陈涛、曾颖雯为联席公司秘书，并委任曾颖雯、鲁永为《香港上市规则》第 3.05条项下负责与香港联交所沟通的授权代表。自公司本次发行并上市之日起生效。 董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要，调整上述人选。 13、审议通过《关于增补余建军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规，以及鉴于公司独立董事刘强先生因个人原因，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，刘强先生申请辞去担任公司独立董事及相关专门委员会职务。为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，经公司董事会提名委员会审核，提名余建军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。 余建军先生的独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核。如本议案获股东大会审议通过，余建军先生的独立董事任期自股东大会审议通过之日起正式生效，并于公司第六届董事会任期届满之日为止。余建军先生作为独立董事的津贴按照公司第六届董事会独立董事报酬方案执行。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补公司第六届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-043）。 14、审议通过《关于调整董事会专门委员会名称及组成人员的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司 ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略与 ESG委员会”。 根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港上市规则》的相关要求，为使董事会专门委员会组成符合《公司法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管的要求，同意对公司第六届董事会战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会组成人员进行调整，具体如下: 董事会战略与 ESG委员会：鲁永（主任委员）、吴少英（委员）、余建军（委员）、周冰冰（委员）、张新华（委员）； 董事会提名委员会：张新华（主任委员）、鲁永（委员）、周冰冰（委员）； 董事会薪酬与考核委员会：周冰冰（主任委员）、吴少英（委员）、余建军（委员）； 董事会审计委员会：余建军（主任委员）、周冰冰（委员）、张新华（委员）； 上述调整自董事会审议通过后生效，独立董事余建军先生在董事会专门委员会的职务自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 15、审议通过《关于确定公司董事会授权人士的议案》 表决结果：会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为顺利完成本次发行，提请公司董事会确定公司董事长鲁永先生、公司总经理兼董事吴少英女士为董事会授权的具体人士（以下简称“董事会授权人士”），并授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次发行相关事宜。 相关授权事项中需要在本次发行结束后继续推进或实施的事项的授权期限为自公司董事会审议批准之日起至相关事项办理完毕之日止。 16、逐项审议通过《关于制定公司于发行 H股并上市后适用的内部治理制度的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司内部治理制度的部分条款进行修订。 本议案涉及的各子议案如下： 1. 《关于制定<独立董事工作细则（草案）>及其附件<独立董事专门会议制度>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 2. 《关于制定<董事会专门委员会工作细则（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 3. 《关于制定<董事会和员工多元化政策（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 4. 《关于制定<关联（连）交易制度（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 5. 《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 6. 《关于制定 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 7. 《关于制定<利益冲突管理制度（草案）>的议案》； 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 8. 《关于制定<对外担保决策制度（草案）>的议案》。 表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。 同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。上述内部治理制度（草案）经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司相应现行内部治理制度继续有效。 本议案需提交公司股东大会审议。 17、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为本次发行上市之目的，同意公司根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部的相关规定向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理注册非香港公司相关事项（包括在香港设立主要营业地址为香港湾仔皇后大道东 248号大新金融中心 40楼、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）以及委任曾颖雯为《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部项下的授权代表, 自向香港公司注册处呈交申请注册为注册非香港公司起生效。 本议案需提交公司股东大会审议。 18、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 为本次发行并上市的目的，董事会同意公司向香港联交所提交上市申请，批准、确认和追认并授权任何董事及/或董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）相关事宜，并授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料。 针对以上，董事会同意进一步批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司适时提交有关 ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与 ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署 ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 19、审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决结果：会议以0票同意、0票反对、8票回避的表决结果，通过本议案。 鉴于公司本次发行并上市的需要，根据《公司章程》、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港上市规则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。公司拟定具体方案如下： 一、责任保险具体方案 1、投保人：露笑科技股份有限公司 2、被保险人：公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准） 3、赔偿限额：最终以签署的保险合同为准 4、保险费用：以签署的保险合同为准 5、保险期限：12个月（以签署的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保） 二、审议程序 公司拟于本次董事会审议本议案。鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决。本议案将直接提交公司 2025年第三次临时股东大会审议。 20、审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》 表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2025年 8 月 29 日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。 具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）。 三、备查文件 露笑科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 露笑科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月十四日 中财网
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