甘化科工(000576):西安甘鑫科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
金证（上海）资产评估有限公司 2025年 7月 30日 目 录 声 明 .......................................................................................................................................................... 2 摘 要 .......................................................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ............................................ 4 二、 评估目的 ............................................................................................................................... 8 三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 8 四、 价值类型 ............................................................................................................................. 11 五、 评估基准日 ........................................................................................................................ 12 六、 评估依据 ............................................................................................................................. 12 七、 评估方法 ............................................................................................................................. 14 八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 17 九、 评估假设 ............................................................................................................................. 18 十、 特别事项说明 .................................................................................................................... 20 十一、 资产评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 22 十二、 资产评估报告日 ................................................................................................................ 22 附 件 ........................................................................................................................................................ 24 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 委托人：广东甘化科工股份有限公司。 被评估单位：西安甘鑫科技股份有限公司。 评估目的：股权收购。 评估对象：西安甘鑫科技股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：西安甘鑫科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值204,751,124.75元，总负债账面价值 104,454,085.67元，所有者权益账面价值 100,297,039.08元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年 4月 30日。 评估方法：收益法和市场法。 评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 60,100.00万元，大写陆亿零壹佰万元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026年 4月 29日截止。 特别事项说明：本次评估涉及抵押担保及权属瑕疵等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”。 广东甘化科工股份有限公司拟股权收购所涉及的 西安甘鑫科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 广东甘化科工股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东甘化科工股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的西安甘鑫科技股份有限公司股东全部权益在 2025年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：广东甘化科工股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住 所：江门市蓬江区甘化路 62号（一址多照） 法定代表人：李忠 注册资本：人民币 43,641.8214万元 经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车场管理、物业管理。研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算机软硬件开发、有色金属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位 1. 基本情况 企业名称：西安甘鑫科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住 所：陕西省西安市高新区纬二十六路 169号中交科技城西区 17栋 法定代表人：杨牧 注册资本：人民币 1,235.2942万元 经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其控制系统研发；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；伺服控制机构制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；光学仪器制造；伺服控制机构销售；光学仪器销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2. 历史沿革 西安甘鑫科技股份有限公司（原名为西安甘鑫电子科技有限公司）于 2014年 4月由杨牧、杨皓、刘长亮和陕西金之力电子科技有限公司投资设立，设立时注册资本为人民币 101万元，其中：杨牧出资 55.55万元、持股 55%，杨皓出资 10.1万元、持股 10%，刘长亮出资10.1万元、持股 10%以及陕西金之力电子科技有限公司出资 25.25万元、持股 25%。 2015年 9月，陕西金之力电子科技有限公司将其持有的公司股权转让给杨牧，公司增加注册资本 399万元，其中杨牧追加投资 199.20万元、杨皓追加投资 39.90万元、刘长亮追加投资 39.90万元、彭文华认缴出资 50万元、赵志良认缴 25出资万元，谢国鹏认缴出资 25万元、景晶晶认缴出资 15万元、卢联侠认缴出资 5万元。上述股权转让及增资事宜完成后，西安甘鑫科技股份有限公司注册资本为人民币 500万元，其中：刘长亮出资 50万元、持股10%，杨牧出资 280万元、持股 56%，杨皓出资 50万元、持股 10%，彭文华出资 50万元、持股 10%，赵志良出资 25万元、持股 5%，谢国鹏出资 25万元、持股 5%，景晶晶出资 15万元、持股 3%以及卢联侠出资 5万元、持股 1%。 2018年 10月，公司增加注册资本 100万元，同时公司内部股权发生变更。上述增资及股权变更事宜完成后，西安甘鑫科技股份有限公司注册资本为人民币 600万元，其中：杨牧出资 440万元、持股 73.33%，赵志良出资 30万元、持股 5%，谢国鹏出资 50万元、持股8.33%，陈程出资 30万元、持股 5%，吴广利出资 30万元、持股 5%，彭志鹏出资 8万元、持股 1.33%以及姚超超出资 12万元、持股 2%。 2018年 12月，股东吴广利将其拥有的公司 5%股权转让给新股东吴培英。2019年 3月，股东吴培英将其持有的公司 5%股权全部转让给股东杨牧。 2020年 3月，公司增加注册资本 600万元，其中杨牧、谢国鹏、陈程、彭志鹏和姚超超分别追加出资 355万元、50万元、35万元、38万元和 12万元；新股东梁梁认缴出资 110万元；股东赵志良将其持有的公司 5%股权全部转让给股东杨牧。上述增资及股权转让事宜完成后，西安甘鑫科技股份有限公司注册资本为人民币 1200万元，其中：杨牧出资 855万元、持股 71.25%，谢国鹏出资 100万元、持股 8.33%，陈程出资 65万元、持股 5.42%，彭志鹏出资 46万元、持股 3.83%，姚超超出资 24万元、持股 2%以及梁梁出资 110万元、持股9.17%。 2021年 3月，股东谢国鹏、陈程将其持有的公司全部股权转让给股东杨牧。股东梁梁、彭志鹏、姚超超将其持有的公司全部股权转让给西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙）。 上述股权转让事宜完成后，西安甘鑫科技股份有限公司注册资本仍为人民币 1200万元，其中：杨牧出资 1020万元、持股 85%以及西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙）出资 180万元、持股 15%。 2021年 6月，股东杨牧将其持有的公司 10%股权转让给海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙）。股东杨牧将其持有的公司 15%股权转让给股东吴兴波。 2022年 9月，公司变更为股份有限公司并由西安甘鑫电子科技有限公司更名为西安甘鑫科技股份有限公司。 2022年 12月，公司注册资本增加至人民币 1235.2942万元，其中：杨牧出资 720万元、持股 58.29%，吴兴波出资 180万元、持股 14.57%，西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙）出资 180万元、持股 14.57%，海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙）出资 120万元、持股9.71%以及西安交科创投产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资35.2942万、持股2.86%。 2025年 3月，股东吴兴波将其持有的公司 14.57%股权转让给股东杨牧。 截至评估基准日 2025年 4月 30日，西安甘鑫科技股份有限公司的股东情况如下： 序号 股东名称 认缴及实缴额（万元） 出资比例 1 杨牧 900.00 72.86% 2 西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙） 180.00 14.57% 3 海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙） 120.00 9.71% 4 西安交科创投产业投资基金合伙企业（有限合伙） 35.2942 2.86% 合计 1,235.2942 100.00% 3. 企业经营概况 西安甘鑫科技股份有限公司是一家致力于为军方客户提供军用电源产品、军用光电产品、北斗卫星导航产品、模拟训练产品等产品的高新技术企业。主要产品均围绕智能炮弹、攻击型无人机等新型智能武器配套，包括军用电源模块、军用电源系统、光电组件、显控终端、北斗抗干扰天线、北斗信号接收机、模拟训练弹以及地磁模块等产品，其应用场景广泛分布于空军、海军、陆军等多军种武器装备平台。 公司具备完整的军工准入资质，通过了国军标质量管理体系认证。公司具有较强的研 发能力，已自主取得各项专利 40余项，其中发明专利 6项、实用新型专利 22项、外观设计 专利 7项。同时，公司具有较强的产品检验能力，拥有多个专业实验室，可进行高低温、 湿热、盐雾、冲击振动等环境试验，同时也具备电源产品自动测试、光电产品图像检测等 能力，可以更加贴合军工产品高稳定性、高可靠性的需求。 公司成立之初主要从事军用电源相关业务，目前，公司不断利用电路设计经验和集成 装配经验，向军用光电更高层次产品、高精度传感器模块等领域拓展；同时公司已研发出 多款北斗信号接收机及抗干扰天线产品，均已通过客户验证。公司是国内多家军工集团及 下属企业和科研院所的合格供应商，先后为我国多型号导弹系统、火炮系统、侦察系统、 指挥系统等武器装备提供产品和服务。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 5. 近年资产、财务、经营状况 企业一年一期的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2024年 12月 31日 2025年 4月 30日 资产总计 17,813.59 20,475.11 负债合计 9,056.72 10,445.41 所有者权益合计 8,756.87 10,029.70 项目 2024年 2025年 1-4月 营业收入 6,520.71 3,578.70 利润总额 263.34 1,404.04 净利润 283.50 1,241.97 被评估单位一年一期的财务报表均已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 6. 委托人和被评估单位之间的关系 委托人为本次股权交易的收购方。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、 评估目的 广东甘化科工股份有限公司拟收购西安甘鑫科技股份有限公司部分股权，为此需要对西安甘鑫科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为西安甘鑫科技股份有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为西安甘鑫科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 204,751,124.75元，总负债账面价值 104,454,085.67元，所有者权益账面价值 100,297,039.08元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。 （二）评估范围内主要资产概况 本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。 流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。 固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼等，共 2项，账面原值 43,147,602.84元，账面价值 41,264,189.84元，建筑面积合计 6,428.17㎡，不动产权证书正在积极办理中。 固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计 306台（套/辆），账面原值 8,367,785.70元，账面价值 5,672,679.03元，均处于正常使用状态。 无形资产-其他无形资产共计 62项，包括专利权 45项、软件著作权 13项、域名 1项及商标 3项。其中，专利权 43项、软件著作权 13项、域名 1项及商标 3项未在账面反映。 企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下： 专利权清单 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202010998408.8 一种车用电源供应器 2020.09.21 2022.12.30 发明 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202111272461.0 一种光电传感器的智能装配设备 2021.10.29 2022.12.30 发明 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202211006653.1 一种数字视频无线传输系统 2022.08.22 2024.08.06 发明 一种基于PCIE的多设备兼容 发明 西安甘鑫科技股份有限公司 2023.08.09 2023.12.08 ZL202310993462.7 设备拓展方法 适用于超低温环境的角度旋 发明 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202311140253.4 2022.08.22 2023.12.08 转编码器 发明 基于FPGA的图像采集储存处 西安甘鑫科技股份有限公司 2023.08.09 2024.04.30 ZL202410053399.3 理方法 一种大功率电源的电磁兼容 发明 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202211014583.4 2022.08.23 2024.12.27 处理装置 发明 一种高动态环境下的信号接 西安甘鑫科技股份有限公司 2022.11.19 2025.04.15 ZL202211450300.0 收方法及接收机 一种高质量监控视频压缩方 发明-申请中 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202210734093.5 2022.6.27 法 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202211023429.3 一种视频图像压缩方法 2022.8.25 发明-申请中 一种基于有源天线阵列的抗 发明-申请中 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202211450297.2 2022.11.19 干扰模块 发明-申请中 图像处理方法、系统、装 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202010081968X 2025.1.20 置、电子设备及存储介质 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202323373896.1 一种编码器线性度检测工装 2023.12.12 2024.08.06 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202322812454.6 2023.10.29 2024.05.17 实用新型 一种滑轨锁紧机构 ZL202122674929.0 西安甘鑫科技股份有限公司 一种双模式微功率模块电源 2021.11.03 2022.04.29 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202322199127.8 一种可折叠箱体支架 2023.08.15 2024.04.16 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202322196638.4 2023.08.15 2024.01.02 实用新型 一种可折叠操控手柄 ZL202321683572.5 西安甘鑫科技股份有限公司 一种多路编码器检测电路 2023.06.29 2023.10.31 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202222787523.8 一种光电视频图像采集装置 2022.10.24 2023.01.06 实用新型 实用新型 一种小功率隔离式数控三项 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202220056312.4 2022.01.07 2022.06.10 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 实用新型 一种低功耗的一键开关机电 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL201720266699.5 2017.03.18 2017.12.29 路 一种低功耗的信号控制隔离 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL201720265271.9 2017.03.18 2018.02.02 延时开机电路 实用新型 一种低温漂高精度大电流的 ZL201720265265.3 西安甘鑫科技股份有限公司 2017.03.18 2018.01.09 电压基准电路 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202021285157.0 一种高频交流稳压器 2020.07.04 2021.02.02 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL201720265263.4 2017.03.18 2017.10.03 实用新型 一种防浪涌保护电路 ZL201720265276.1 西安甘鑫科技股份有限公司 一种电子测量电路 2017.03.18 2017.10.03 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL201720265261.5 一种模块电源 2017.03.18 2017.11.14 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL201720265264.9 2017.03.18 2017.10.3 实用新型 一种浪涌抑制电源模块 一种低功耗的信号控制开机 实用新型 ZL201720265254.5 西安甘鑫科技股份有限公司 2017.03.18 2017.11.14 电路 实用新型 一种高压输入过压欠压保护 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202021022313.4 2020.06.06 2020.11.24 电路 一种激光信号功率控制处理 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202021022312.X 2020.06.06 2020.12.08 电路 实用新型 一种宽范围输入输出的LLC ZL202021022309.8 西安甘鑫科技股份有限公司 2020.06.06 2020.11.24 控制电路 一种基于TL494脉宽调制的 实用新型 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202021022339.9 2020.06.06 2020.12.08 保护电路 一种适用于低温环境下的芯 实用新型 ZL202220033627.7 西安甘鑫科技股份有限公司 2022.01.07 2022.05.03 片加热电路 实用新型-审 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202422738445.1 2024.10.15 一种浪涌电压电流抑制电路 核中 实用新型-审 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202422755584.5 一种自供电过欠压检测电路 2024.10.15 核中 实用新型-审 一种用于电机驱动的隔离 ZL202423266329.0 西安甘鑫科技股份有限公司 2024.12.24 PWM信号处理电路 核中 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202330510983.3 手持终端 2023.08.10 2024.01.19 外观设计 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202330510998.X 2023.08.10 2023.12.22 外观设计 控制手柄 ZL202230041084.9 西安甘鑫科技股份有限公司 飞行器用外部摄像头 2022.01.21 2022.07.19 外观设计 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202130722440.9 单手操纵手柄 2021.11.03 2022.3.8 外观设计 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202230041103.8 202.201.21 2022.4.29 外观设计 侦察机显示器 ZL202130883416.3 西安甘鑫科技股份有限公司 指轮手柄 2021.12.31 2022.4.29 外观设计 ZL202230041102.3 西安甘鑫科技股份有限公司 编码器 2022.01.21 2022.5.3 外观设计 外观设计-审 西安甘鑫科技股份有限公司 ZL202430716390.7 2024.10.20 一种翻盖驱动装置 核中 软件著作权清单 权利人 名称 证书号 开发完成日期 首次发表日期 登记日期 西安甘鑫科技股份有限公司 编码器工装检测软件V1.0 2023SR0898665 2022.02.21 未发表 2023.08.07 权利人 名称 证书号 开发完成日期 首次发表日期 登记日期 线缆线序测试控制程序软 西安甘鑫科技股份有限公司 2020SR0792125 2019.12.31 未发表 2020.07.17 件 西安甘鑫科技股份有限公司 浪涌测试控制程序软件 2021SR0621595 2019.12.31 未发表 2021.04.29 西安甘鑫科技股份有限公司 2022SR0394542 2021.12.16 未发表 2022.03.25 训练记录装置系统软件 编码板驱动电机程序软件 2024SR0123980 西安甘鑫科技股份有限公司 2023.10.15 未发表 2024.01.18 V1.0 基于RS485控制的可调数 西安甘鑫科技股份有限公司 2023SR1689314 2023.08.20 未发表 2023.12.20 字电源软件证书 2023SR1719894 西安甘鑫科技股份有限公司 面板工装检测程序软件 2022.02.21 未发表 2023.12.31 西安甘鑫科技股份有限公司 手柄工装检测程序软件 2023SR1715983 2022.02.21 未发表 2023.12.31 西安甘鑫科技股份有限公司 2024SR0329551 2023.03.17 未发表 2024.02.28 瞄准手工装软件 2024SR0328868 西安甘鑫科技股份有限公司 瞄准手终端适配库软件 2023.02.15 未发表 2024.02.28 西安甘鑫科技股份有限公司 视频传感器软件 2024SR0329606 2021.11.18 未发表 2024.02.28 西安甘鑫科技股份有限公司 2024SR0328103 2022.12.18 未发表 2024.02.28 视频解压板软件 2024SR0327214 西安甘鑫科技股份有限公司 视频压缩板软件 2022.12.18 未发表 2024.02.28 域名清单 权利人 首页地址 网站名称 域名 备案号 陕 ICP备 西安甘鑫科技股份有限公司 www.xagxkj.cn 西安甘鑫科技股份有限公司 xagxkj.cn 2023003208号-1 商标清单 权利人 商标 注册号 国际分类 申请时间 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为专利权 43项、软件著作权 13项、域名 1项、商标 3项，均已取得相应的权利证书。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值） 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2025年 4月 30日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 （一）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 5. 《中华人民共和国专利法》（1984年 3月 12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 6. 《中华人民共和国商标法》（1982年 8月 23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 7. 《中华人民共和国著作权法》（1990年 9月 7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）； 8. 其他有关法律法规。 （二）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 4. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 5. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 6. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 7. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 11. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 12. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 13. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 14. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 15. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 16. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 17. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 18. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 19. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 20. 其它相关行业规范。 （三）权属依据 1. 车辆行驶证； 2. 专利证书； 3. 商标注册证； 4. 著作权登记证书； 5. 重要资产购置合同或凭证； 6. 其他权属证明文件。 （四）取价依据 1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据； 2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 3. 企业提供的部分合同、协议等； 4. 企业管理层提供的未来收益预测资料； 5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 6. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料； 7. 评估基准日近期国债收益率、贷款利率； 8. 其他相关取价依据。 （五）其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证； 4. 企业提供的经营信息和资料； 5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料； 6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库； 7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南； 七、 评估方法 （一）评估方法选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下： 适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。 不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位的商业模式、服务平台、客户资源、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。 （二）收益法简介 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 1.经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下： ?? ?? ?? ?? ??+1 ??=∑ + ?? ?? (1+??) (?????)×(1+??) ??=1 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； F—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量； i F —永续期首年的预期企业自由现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第 i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： ?? ?? ????????=?? ×(1???)× +?? × ?? ?? ??+?? ??+?? 其中：R—权益资本成本； e Rd—付息债务资本成本； E—权益价值； D—付息债务价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下： ?? =?? +??×(?? ???)+?? ?? ?? ?? ?? 其中：R—权益资本成本； e R—无风险利率； f β—权益系统性风险调整系数； (R－R)—市场风险溢价； m f ε—特定风险报酬率。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029年 12月 31日截止，2030年起进入永续期。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 （三）市场法简介 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。 上市公司比较法评估的基本步骤如下： 1.选择可比企业 从我国 A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。 2.分析调整财务报表 将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。 3.选择、计算、调整价值比率 根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。 4.运用价值比率 对于权益价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。 对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。 八、 评估程序实施过程和情况 自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下： （一）明确业务基本事项 与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。 （二）订立业务委托合同 在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制资产评估计划 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。 （四）进行评估现场调查 采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （五）收集整理评估资料 根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算形成结论 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。 （七）编制出具评估报告 资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。 九、 评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （二）特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； 7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠； 8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 11.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期； 12.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率； 13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （一）收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 60,100.00万元，比审计后账面所有者权益增值 50,070.30万元，增值率 499.22%。 （二）市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 83,800.00万元，比审计后账面所有者权益增值 73,770.30万元，增值率 735.52%。 （三）评估结论 收益法评估得出的股东全部权益价值为 60,100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 83,800.00万元，两者相差 23,700.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 60,100.00万元，大写陆亿零壹佰万元整。 本收益法评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。 （四）评估结论的使用有效期 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2025年 4月 30日至 2026年 4月 29日。 十、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。 （一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1.截至评估基准日，被评估单位位于中交科技城高端产业集成区（一期）西区 17号楼、东区 10号楼的房产，面积为 6,428.17平方米，由于开发商尚未完成整个楼盘的初始登记，致使被评估单位未取得不动产权证书，本次系根据购房合同确认上述两处房产的建筑面积。 本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。 （二）委托人未提供的其他关键资料情况 本次评估无委托人未提供的关键资料。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项 1.截至评估基准日，被评估单位抵押、质押及担保事项如下： 序号 借款人 借款机构 借款金额（元） 担保类型 担保人/抵押物 西安高新区韦斗路以南、 西安甘鑫科技股 恒丰银行股份有限公司西安 1 17,730,000.08 抵押 经三十路以东的 10号楼房 份有限公司 高新支行 产 西安甘鑫科技股 中国银行股份有限公司西安 专利号为 202021022309.8的2 4,400,000.00 质押 份有限公司 高新技术开发区支行 实用新型专利 西安甘鑫科技股 上海浦东发展银行西安高新 3 10,000,000.00 保证 杨牧、彭永芝 份有限公司 技术产业开发区硬科技支行 西安甘鑫科技股 4 兴业银行西安锦业路支行 10,000,000.00 保证 杨牧 份有限公司 2.截至评估基准日，被评估单位所持有的车牌号为陕 UJG501的宝马牌小型轿车、车牌号为陕 UN853P的奔驰牌小型轿车为分期贷款购置，且以上述车辆作为抵押物。 本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。 （五）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。 本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，报告编号为“司农审字[2025]25005270015号”，报告出具日为 2025年7月 29日，审计意见为无保留意见。 （六）重大期后事项 本次评估未发现重大期后事项。 （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 本次评估无评估程序受限情况。 （八）其他需要说明的事项 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 十一、资产评估报告使用限制说明 本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。 十二、资产评估报告日 资产评估报告日为 2025年 7月 30日。 （此页以下无正文） （本页无正文，系金证评报字【2025】第 0427号资产评估报告签章页） 资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司 资产评估师： 资产评估报告日：2025年 7月 30日 地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3座 7楼 邮编：200232 电话：021-63081130 传真：021-63081131 电子邮箱：contact@jzvaluation.com 中财网
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