[收购]雪祺电气(001387):收购合肥盛邦电器有限公司部分股权并增资
关于收购合肥盛邦电器有限公司部分股权并增资的公告 特别提示： 1、合肥雪祺电气股份有限公司（ 以下简称“公司”、（ 雪祺电气”）拟以人民币4,745.00万元受让合肥盛邦电器有限公司（ 以下简称（ 标的公司”、（ 盛邦电器”）65%股权，并以 1,216.6667万元认购标的公司 416.6667万元新增注册资本。本次交易完成后，公司将持有标的公司 70%股权。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易事项属于董事会决策权限范围，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 4、本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 一、交易概述 一）本次交易基本情况 基于公司战略规划和经营发展需要，公司拟与职安敏、齐新荣及盛邦电器签署 关于合肥盛邦电器有限公司之投资协议》 以下简称 投资协议”），约定公司分别以人民币 4,599.00万元、146.00万元受让职安敏、齐新荣持有的标的公司63%及 2%的股权，即公司合计以 4,745.00万元受让标的公司 65%股权，同时以1,216.6667万元认购公司 416.6667万元新增注册资本，超出新增注册资本的投资款计入标的公司的资本公积。股权转让及增资完成后，公司将持有标的公司 70%的股权，成为盛邦电器的控股股东。 二）审议程序 公司于 2025年 8月 13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了（ 关于收购合肥盛邦电器有限公司部分股权并增资的议案》。根据 深圳证券交易所股票上市规则》以及（ 公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 职安敏，中国国籍，身份证号码：410711************，住所：广东省佛山市顺德区，现任标的公司监事，持有标的公司 98%股权，系标的公司实际控制人。 齐新荣，中国国籍，身份证号码：410726************，住所：河南省新乡市，持有标的公司 2%股权，系实际控制人职安敏的配偶。 截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 一）标的公司基本信息
本次交易前后，盛邦电器的股权结构如下：
容诚会计师事务所 特殊普通合伙）对盛邦电器 2024年度、2025年 1-4月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告》 容诚审字[2025]230Z4859号）。根据该 审计报告》，盛邦电器主要财务数据 合并口径）如下： 单位：人民币元
截至本公告披露日，盛邦电器产权清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 盛邦电器公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 原股东均同意就本次交易放弃优先认购权及优先购买权。 截至本公告披露日，盛邦电器不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 四、本次交易定价政策和依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的（ 合肥雪祺电气股份有限公司拟收购合肥盛邦电器有限公司股权涉及的合肥盛邦电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 中水致远评报字[2025]第 020631号），本次评估基准日为 2025年4月 30日，采用资产基础法和收益法，评估范围为盛邦电器于评估基准日时的全部资产及负债。 采用资产基础法，于评估基准日 2025年 4月 30日，盛邦电器总资产账面价值为 21,705.36万元，评估值为 22,613.07万元，增值率为 4.18%，总负债账面价值为 16,165.17万元，评估值为 15,958.53万元，增值率为-1.28%，净资产账面价值为 5,540.19万元，评估值为 6,654.53万元，增值率为 20.11%。净资产评估值为 6,654.53万元，与合并口径归属于母公司净资产账面值 5,338.62万元相比，增值 1,315.92万元，增值率为 24.65%。 采用收益法评估，盛邦电器评估基准日股东全部权益价值评估值为 7,300.00万元，与合并口径归属于母公司净资产账面值 5,338.62万元相比，评估增值1,961.38万元，增值率 36.74%。 从以上结果可以看出，收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高出幅度9.7%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。盛邦电器有着十年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、销售网络、管理团队等因素的价值则无法体现，不能体现出盛邦电器的综合获利能力和综合价值效应。 基于上述原因，认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映盛邦电器的市场价值，因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。在资产评估报告所列的假设前提条件下，于评估基准日 2025年 4月 30日，合肥盛邦电器有限公司股东全部权益价值为 7,300.00万元。 以评估结果作为定价参考，各方共同协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币 7,300.00万元，标的公司 65%股权对应的转让价款为 4,745.00万元，新增 416.6667万元注册资本对应的增资款为 1,216.6667万元。 本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 甲方 受让方）：合肥雪祺电气股份有限公司 （ 雪祺电气”） 乙方一：职安敏 乙方二：齐新荣 丙方 标的公司）：合肥盛邦电器有限公司 以上（ 乙方一”、（ 乙方二”合称为（ 乙方”或（ 转让方”，与甲方、丙方合称为 各方”。 一）本次交易安排 1、标的公司股权价值 各方同意，本次交易中标的公司 100%股权的整体价值，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告》 中水致远评报字[2025]第 020631号）结论为基础确定。以 2025年 4月 30日为基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 7,300.00万元。经甲乙双方协商确定，标的公司 100%股权的整体价值按照 股权评估报告》定为 7,300.00万元。 2、股权转让事宜 各方确认并同意，甲方以合计 4,745.00万元（ （ 标的股权转让价款”）按照本协议约定的条款和条件，受让截至本协议签署日乙方合计持有的标的公司 65%股权 对应标的公司 1,625.00万元注册资本， 标的股权”），具体如下： 甲方以 4,599.00万元受让乙方一持有的截至本协议签署日标的公司 63%股权（ 对应标的公司 1,575.00万元注册资本）；甲方以 146.00万元受让乙方二持有的截至本协议签署日标的公司 2%的股权 对应标的公司 50.00万元注册资本）。 3、增资事宜 各方确认并同意，甲方以 1,216.6667万元（ （ 增资款”）认购标的公司 416.6667万元新增注册资本，超出甲方所认购的标的公司新增注册资本的投资款计入标的公司的资本公积。 乙方确认并同意，就本次增资事宜放弃优先认购权。 4、本次交易完成后公司股权结构 各方确认，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
1、股权转让款支付 首期股权转让价款的金额为标的股权转让价款的 70%，即合计 3,321.50万元，其中应付乙方一的金额为 3,219.30万元、应付乙方二的金额为 102.20万元。 甲方应于乙方出具首期股权转让价款付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五 5）个工作日内，向乙方指定的银行账户支付首期股权转让价款。 二期股权转让价款的金额为标的股权转让价款的 30%，即合计 1,423.50万元，其中应付乙方一的金额为 1,379.70万元、应付乙方二的金额为 43.80万元。 在乙方出具二期股权转让价款付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免后，甲方应于 2027年 4月 30日前向乙方指定账户支付二期股权转让价款。 2、增资款项支付 甲方应于乙方出具首期股权转让价款付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起一 1）年内向标的公司指定的银行账户支付全额增资价款1,216.6667万元。 三）交割及股权转让的完成 甲方向乙方全额支付首期股权转让价款为本次交易的交割日。乙方及标的公司应配合于交割日后 10日内提交本次交易涉及的全部工商变更登记、备案手续等并在 45日内予以完成，包括将标的股权的股东变更为甲方以及将新增注册资本登记至甲方名下。 自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权及其认购的标的公司新增注册资本的合法所有者，对标的股权及其认购的标的公司新增注册资本依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 四）损益归属 1、标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的公司股东按认缴出资比例享有。 2、标的公司自基准日起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的公司股东按认缴出资比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次交易所涉的公司股权价值的调整。 五）过渡期主要安排 1、过渡期指自基准日起至交割日止的期间。在过渡期内，乙方应确保集团公司（ 为免疑义，即标的公司及标的公司现存的或将来可能存在的分支机构、附属机构、分公司、子公司以及公司所控制的实体，下同）按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议项下的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。 2、过渡期内，除非得到甲方的事先同意，集团公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许集团公司进行可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。 3、过渡期内，乙方及集团公司一旦获知与集团公司、集团公司的员工或资产有关的如下重要信息、通知和事件，应迅速 不晚于获知之日起的两 2）个工作日内）将其所知的所有该等信息、通知和事件书面通知甲方。 六）标的公司治理安排 1、本次交易不涉及职工安置，标的公司员工的人事劳动关系不发生变化。 2、本次交易交割完成后，甲乙双方共同组建标的公司董事会，标的公司董事会拟由 3名董事组成，其中甲方有权提名 2名董事；乙方有权提名 1名董事，经公司股东会选举产生。标的公司董事长由乙方一担任、经标的公司董事会选举产生。 3、本次交易交割完成后，标的公司不设监事会，设监事 1名，由甲方委派。 4、本次交易交割完成后，甲乙双方共同对标的公司的管理层进行调整，标的公司设总经理 1名、由乙方一担任并经标的公司董事会聘任产生。 5、交割日次日，标的公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，并按照标的公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 七）主要承诺事项 1、服务期限承诺。除甲方书面同意外，乙方一交割日后 3年内应持续为标的公司提供服务，且乙方一将尽最大努力促使附件一所列的核心团队成员于交割日后 5年内变动比例不超过 20%。 2、同业竞争及不招揽承诺。乙方承诺，本协议签订后，除甲方书面同意外，在乙方直接或间接持有标的公司股权期间，乙方及其关联方不得直接或间接以任何形式从事与标的公司业务相同或类似的业务，与该等业务相关的商业机会应无偿提供给标的公司。乙方承诺，其或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。乙方承诺，其或其任何关联方均不会为自身或任何其他第三方招揽集团公司的业务或客户；其或其任何关联方均不会招揽、引诱或鼓动集团公司的员工离开集团公司。 3、转让限制及优先购买承诺。本次交易完成后，乙方一仍持有标的公司 30%股权 对应标的公司 875.00万元注册资本， 剩余股权”），未经甲方书面许可，乙方一不得转让剩余股权，且甲方不因该等拒绝乙方一转让股权的行为而基于公司法约定的优先购买权需要履行受让义务。 若未来乙方一有意进一步转让其持有的部分或全部股权时，在同等条件下，甲方将享有优先购买权。 4、应收款项回款承诺。就标的公司截至 2025年 7月 31日的应收款项账面余额 （ 标的应收款项”），经甲方认可的审计机构审计或根据会计准则计算确定并经甲方认可合理计提的坏账准备后 （ 预计坏账金额”）的应收款项净额部分 （ 目标收回金额”），各方同意按照如下规则就标的应收款项的回款情况进行处理： 1） 若截至 2026年 3月 31日，标的应收款项所对应的实际收回金额低于目标收回金额的，则乙方应就差额（ 目标收回金额-实际收回金额）部分向公司进行补偿。如产生任何补偿金额，乙方应在 2026年 5月 31日前或甲方同意的更长期限内，将补偿金额以现金方式支付至标的公司指定账户。同时，甲方亦有权相应扣除尚未支付的二期股权转让价款用于向标的公司支付。 乙方按时、足额支付完毕上述补偿金额后，如标的公司截至 2025年 7月 31日的标的应收款项在 2026年 7月 31日前又有收回的，甲方届时应促使标的公司退回部分或全部乙方已支付的前述补偿款，标的公司退回补偿款的上限为乙方已支付的全部补偿金额。2026年 7月 31日后标的公司收回的标的应收款项，标的公司不再退回相应补偿金额。 2） 若截至 2026年 3月 31日，甲方认可标的公司截至 2025年 7月 31日的标的应收款项全额收回的，则其所对应的预计坏账金额在扣除为实现债权所发生的费用后，公司按照乙方合计转让的注册资本数量占本次交易完成后标的公司总注册资本数量的比例 即 55.7143%）向乙方一进行分配。该等分配款项应于 2026年 5月 31日前支付至乙方一指定账户。 八）违约责任 1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违约方应承担该等不履行对履约方造成的损失（ 该等损失应包括直接和间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用及差旅费等）。 履约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。乙方应对公司的违约行为对甲方造成的损失承担连带赔偿责任，并应当采取相应措施，使甲方免受任何进一步的损害。 2、协议生效条件满足后，标的公司和乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕市场监督管理部门变更登记备案，每逾期一日，乙方应以首期股权转让价款为基数按照万分之五计算向甲方支付违约金。 3、协议生效条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以逾期未支付的转让对价为基数按照万分之五计算并向乙方支付违约金。 4、如无特别约定，乙方相互之间就本协议的相关补偿义务、违约责任等承担连带责任。 5、各方同意，如因有权证券监管机构等其他监管机构审批的原因（ 如涉及）导致本次交易未能完成交割的，甲方无需承担违约责任。 九）协议的成立、生效、解除与终止 1、本协议自各方适当签署之日起成立。 2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：甲方内部决策机构已经批准本次交易并已履行完毕全部内部决策审议程序。 3、本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 4、本协议于下列情形之一发生时终止： 1） 经各方协商一致终止； 2） 因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方内部决策机构/监管机关批准等。 十）本次交易的支付方式、资金来源 本次交易以现金的方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 六、本次交易的目的和对公司的影响 标的公司主要从事制冷件、管路件、金属结构件等家用电器专用配件及模具的研发、生产和销售，产品应用于冰箱、洗衣机、空调等家用电器领域，以及展示柜、橱柜、饮料柜、制冰机等轻商领域。盛邦电器成立于 2014年，凭借多年的技术积累和产品创新，公司拥有了稳定的优质客户群，如美的集团、澳柯玛、海尔智家、TCL家电、长虹美菱、惠而浦、格力电器等企业，多次荣获主机厂颁发的创新引领奖、优秀品质奖、战略合作奖以及优秀供应商、铁杆供应商等荣誉称号，是高新技术企业、安徽省专精特新中小企业。 雪祺电气主要生产 400L以上的大容积冰箱和商用展示柜等产品，标的公司是雪祺电气合作多年的供应商，本次交易旨在推动雪祺电气向产业链上游延伸拓展，实现上下游的联动配合，提高零部件的稳定性与可靠性，降低公司经营风险，同时，可以降低采购成本，提升公司盈利能力。此外，制冷件、钣金件等零部件属于冰箱重要原材料，对产品温控、节能指标有重要影响，本次收购将进一步增强公司产品市场竞争力和行业竞争力。 同时，本次交易将发挥显著的协同效应。标的公司将获得雪祺电气在资金实力、大客户服务能力、规模化生产、严格的质量控制体系以及供应链管理等方面的全方位资源支持。并且双方将实现客户资源的深度协同，标的公司的产品可加速导入雪祺电气的海外客户，进一步巩固市场，扩大市场覆盖与影响力，推动公司持续增长，提高盈利水平。 七、本次交易的风险提示 一）收购整合的风险 本次交易完成后，盛邦电器将成为公司的控股子公司，公司将对标的公司进行整合，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在差异，公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，仍存在并购整合进度及效果不及预期的风险。 二）标的资产商誉减值风险 因本次交易股份构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据（ 企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 三）市场竞争风险 在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一定的生产规模及技术优势，但在面对激烈市场竞争的情况下，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 四）本次交易的其他风险 本次交易尚未完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停中止或取消的风险，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照 公司法》 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及（ 公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、第二届董事会第五次会议决议； 2、 关于合肥盛邦电器有限公司之投资协议》； 3、容诚会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审计报告》 容诚审字[2025]230Z4859号）； 4、中水致远资产评估有限公司出具的（ 评估报告》 中水致远评报字[2025]第 020631号） 特此公告。 合肥雪祺电气股份有限公司董事会 2025年 8月 14日 中财网
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