阳谷华泰(300121):北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年八月 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 观意字 2025BJ001937号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所就深交所于 2025年 6月 8日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具观意字 2025BJ001515号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。 鉴于作为交易对方之一的孟宪威因自身原因无法继续履行《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议项下的相关义务，需将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，本所就此调整出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对于《法律意见书》中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。 本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。 本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：正文 一、本次交易方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 上市公司于 2025年 8月 13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。 本次重组方案调整情况对比如下：
本次交易方案调整减少 1名交易对方，交易各方同意将该交易对方及其持有的标的资产波米科技 0.36%股权剔除出重组方案，本次调整减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，因此不构成重组方案的重大调整。 二、本次交易各方的主体资格 （一）阳谷华泰的主体资格 本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技 99.64%的股权。 阳谷华泰是一家依据中国大陆法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于2025年 5月 9日核发的《营业执照》，其基本情况未发生变化。 本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐，交易对方除剔除孟宪威及其持有的标的资产份额外，其他交易对方的基本情况未发生变化。 三、本次交易涉及的重大协议 2024年 10月 31日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先决条件、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。 2025年 4月 28日，阳谷华泰与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英签订《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》，马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英不再作为本次交易的交易对象参与本次交易。 2025年 4月 28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威签署了《购买资产补充协议》；2025年4月 28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署了《业绩补偿协议》。上述协议对标的资产交易价格、阳谷华泰股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。 2025年 8月 13日，阳谷华泰与孟宪威签订《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》，孟宪威不再作为本次交易的交易对象参与本次交易。 本所律师经核查后认为，《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、阳谷华泰的批准及授权 2025年 8月 13日，阳谷华泰召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》。关联董事王文博、王文一对相关议案回避表决，阳谷华泰的独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。 2、交易对方的批准及授权 截至本补充法律意见书出具日，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远分别作出合伙人决议同意了本次交易相关事项。 截至本补充法律意见书出具日，王传华、武凤云、刘保乐已签署了《购买资产协议》《购买资产补充协议》，同意了本次交易相关事项。 3、标的公司的批准及授权 2025年 8月 13日，波米科技召开股东会并形成决议，全体股东一致同意阳谷华泰通过发行股份及支付现金的方式购买波米科技 99.64%股权。孟宪威同意波米科技其他股东向阳谷华泰转让 99.64%的股权，并放弃相应的优先购买权。 （二）本次交易尚需获得的批准及授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准和授权后方可实施： 1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。 五、本次交易涉及的标的资产 根据调整后的《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 除阳谷华泰新材料有限公司已于 2025年 5月 30日注销外，标的公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业未发生变化。 七、本次交易涉及的信息披露 （一）本次交易的信息披露进展情况 根据阳谷华泰披露的公告，本次交易期间，阳谷华泰主要信息披露情况如下： 2024年 10月 25日，阳谷华泰向深交所申请筹划重大资产停牌，阳谷华泰股票自2024年 10月 25日起停牌，并于当日发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。 2024年 10月 31日，阳谷华泰召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案和具体事宜，并于 2024年 11月 1日进行公告。 2024年 11月 1日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产暨募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等公告并复牌。 2024年 11月 5日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》，阳谷华泰股票交易价格在 2024年 11月 1日、2024年 11月 4日，连续 2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%。阳谷华泰董事会确认，阳谷华泰公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，阳谷华泰不存在违反信息公平披露的情形。 2024年 11月 30日、2024年 12月 30日、2025年 1月 27日、2025年 2月 27日与2025年 3月 28日，阳谷华泰发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。 2025年 4月 28日，阳谷华泰召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。 2025年 5月 14日，阳谷华泰召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。 2025年 5月 31日，阳谷华泰发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。 2025年 6月 28日，阳谷华泰召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。 2025年 7月 29日，阳谷华泰发布了《关于延期回复<关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。 2025年 8月 2日，阳谷华泰发布了《关于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。 2025年 8月 13日，阳谷华泰召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》，并进行了公告。 经核查，阳谷华泰已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，阳谷华泰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。 八、本次交易的实质条件 本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。 九、证券服务机构的资格 本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构未发生变化。 十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 阳谷华泰已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。 十一、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； （二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格； （三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形； （四）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效； （五）在取得本补充法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍； （六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情况； （七）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务； （八）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。 本补充法律意见书一式叁份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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