阳谷华泰(300121):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年08月13日 21:50:20 中财网

原标题:阳谷华泰:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-105 债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称“标的公司”）99.64%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行相应修订，并披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。

相较公司于2025年6月28日披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	修订说明
封面	交易对方删除孟宪威。
释义	1、交易对方删除孟宪威； 2、修改收购股权比例； 3、修改备考审阅报告报告号
重组报告书章节	修订说明
重大事项提示	1、补充本次重组方案调整的具体内容； 2、补充本次交易方案调整不构成重大调整的具体内 容； 3、交易对方删除孟宪威，修改调整后的收购股权比 例、支付价格、发行数量和交易对价； 4、修改募集配套资金金额及占比； 5、修改本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标 的影响； 6、补充本次交易已履行的程序中第六届董事会第十二 次会议的情况； 7、修改本次交易后备考数据； 8、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”。
重大风险提示	1、补充业绩承诺补偿未完整覆盖交易对价的风险； 2、修订本次交易摊薄上市公司即期回报的风险； 3、修订产品价格下降风险； 4、修改部分表述。
第一节 本次交易概述	1、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”； 2、交易对方删除孟宪威，修改调整后的收购股权比 例、支付价格、发行数量和交易对价； 3、修改募集配套资金金额及占比； 4、修改本次交易不构成重大资产重组的具体计算指标 及占比； 5、修改本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标 的影响； 6、补充本次交易已履行的程序中第六届董事会第十二 次会议的情况； 7、删除孟宪威关于股份穿透锁定的承诺。
第三节 交易对方基本情况	1、王传华其他控制的企业和关联企业情况中删除“阳 谷华泰新材料有限公司”； 2、交易对方删除孟宪威。
第四节 标的公司基本情况	1、修改调整后的收购股权比例； 2、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”； 3、更新标的公司在研项目目前实施进度及后续研发阶 段情况。
第五节 标的资产评估情况	1、修改调整后的收购股权比例、交易对价； 2、修改调整后的交易定价与评估结果差异分析。
第六节 本次交易涉及股份发行 的情况	1、交易对方删除孟宪威，修改调整后的收购股权比 例、支付价格、发行数量和交易对价； 2、修改募集配套资金金额及占比、上市公司资金保有 量缺口测算数据；
重组报告书章节	修订说明
	3、备考报表数据更新，修改对交易完成后上市公司偿 债能力影响测算数据。
第七节 本次交易合同的主要内 容	补充与孟宪威签订的《资产购买协议的终止协议》主 要内容。
第八节 交易的合规性分析	1、修改调整后的收购股权比例、交易价格、募集资金 金额； 2、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”。
第九节 管理层讨论与分析	1、修改关于标的公司核心竞争力相关表述； 2、关于标的公司转贷事项，补充取得了国家金融监督 管理总局聊城监管分局出具的证明文件； 3、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”； 4、备考报表数据更新。
第十节 财务会计信息	更新调整后的上市公司最近一年备考财务报表。
第十一节 同业竞争和关联交易	1、关联方中删除“阳谷华泰新材料有限公司”； 2、修改调整后的收购股权比例； 2、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”。
第十二节 风险因素	1、补充业绩承诺补偿未完整覆盖交易对价的风险； 2、修订本次交易摊薄上市公司即期回报的风险； 3、修订产品价格下降风险； 4、修改部分表述。
第十三节 其他重大事项	1、备考报表数据更新； 2、将“标的公司将成为上市公司的全资子公司”修改 为“标的公司将成为上市公司的控股子公司”； 3、修改孟宪威身份为“原交易对方”。
第十四节 独立董事和证券服务 机构关于本次交易的意见	修改备考审阅报告报告号。
第十六节 声明与承诺	修改备考审阅报告报告号。

特此公告。

山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十四日