阳谷华泰(300121):第六届董事会第十二次会议决议
山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知已于2025年8月7日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2025年8月13日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文一、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。 （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。 2025年6月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对业绩承诺及补偿安排进行了调整。 公司拟对本次交易方案进行进一步调整，主要调整内容为：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因此不构成重组方案的重大调整。 本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。关联董事王文博、王文一回避表决。 （二）审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要部分内容进行了补充修订。 本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。关联董事王文博、王文一回避表决。 （三）审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》 董事会同意公司与孟宪威签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》。 本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。关联董事王文博、王文一回避表决。 （四）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025JNAA3B0367）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。关联董事王文博、王文一回避表决。 （五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，继续使用向不特定对象发行可转换公司债券项目的不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过60,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好的投资理财品种或结构性存款、大额存单等，且满足保本要求，现金管理有效期为本次董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件等，具体事项由公司财务部组织实施。 公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十四日 中财网
 |