阳谷华泰(300121):第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议
第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开。本次会议由独立董事专门会议召集人朱德胜先生召集主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的有关规定。本次会议讨论并通过如下议案： 一、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。 2025年6月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对业绩承诺及补偿安排进行了调整。 公司拟对本次交易方案进行进一步调整，主要调整内容为：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因此不构成重组方案的重大调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 二、审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要部分内容进行了补充修订。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 三、审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》 全体独立董事同意公司与孟宪威签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 独立董事：朱德胜、张洪民、刘克健 二〇二五年八月十四日 中财网
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