中化岩土(002542):控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担保费暨关联交易
中化岩土集团股份有限公司 关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支 付担保费暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次担保含公司子公司为公司提供担保，公司资 产负债率超过70%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50% ；公司过会担保总额（非实际担保金额）已超过公司最近一期经 审计的净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。 一、关联交易情况概述 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于融 资安排及日常经营发展需要，向控股股东成都兴城投资集团有 限公司（以下简称“成都兴城集团”）申请为公司及公司子公 司以后发生的银行贷款或其他融资提供总额度不超过 20亿元的 连带责任担保，担保额度有效期三年。成都兴城集团持有公司 股份比例为 29.27%，针对超股比担保的部分（即担保金额的 70.73%），公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵 质押方式向成都兴城集团提供反担保并根据市场化的原则履行 被担保人的义务，按照实际担保金额（超股比部分）以不超过 1.0%/年担保费率向成都兴城集团支付担保费。成都兴城集团为 公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审 议通过了《关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担 保费暨关联交易的议案》并将此议案提交至公司董事会审议， 公司于2025年8月12日召开第五届董事会第十八次临时会议审议 通过了此议案，关联董事刘明俊、熊欢回避表决。此议案尚需 提交公司2025年第三次临时股东会审议，关联股东成都兴城集 团将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批 准。 二、关联方基本情况 1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司 2．统一社会信用代码：915101006863154368 3．成立日期：2009年 3月 26日 4．公司住所：成都市高新区濯锦东路 99号 5．法定代表人：李本文 6．公司类型：有限责任公司（国有独资） 7．注册资本：2,400,000.00万元人民币 8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨 询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验 发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业 专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障 组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工； 建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 9．主要财务数据： 单位：万元
关系。 11．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履 行合同义务的能力。 三、关联交易基本情况 向控股股东成都兴城集团申请为公司及公司子公司以后发 生的银行贷款或其他融资提供总额度不超过20亿元的连带责任 担保，担保额度有效期三年。成都兴城集团持有公司股份比例 为29.27%，针对超股比担保的部分（即担保金额的70.73%）， 公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向 成都兴城集团提供反担保并根据市场化的原则履行被担保人的 义务，按照实际担保金额（超股比部分）以不超过1.0%/年担保 费率向成都兴城集团支付担保费。 公司在下表资产范围内提供反担保：
1．公司名称：中化岩土集团股份有限公司 2．成立日期：2001年12月6日 3．注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼 4．法定代表人：刘明俊 5．注册资本：180,611.6738万元 6．经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察； 建设工程设计；建设工程质量检测；地质灾害治理工程施工； 地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；道路货物运 输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑工 程机械与设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；建 筑材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；环境 保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 7．最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
资产总计 464,772.07
五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则。本次 关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法 律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保事项满 足公司业务发展需要，有利于促进公司健康、长远发展。本次 关联交易公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定， 不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公 司财务状况及经营成果无不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至披露日，公司与关联人成都兴城集团（包含 受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发 生的各类关联交易的总金额 8,980.16万元。 八、累计担保数量及逾期担保的数量 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总余额 36,578.33万元，占公司最近一期经审计净资产 81.736.12万元 的 44.75%；均为向合并报表范围内的子公司和孙公司提供的担 保。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承 担的损失等事项。 九、董事会意见 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘明俊先生、熊欢先 生回避表决。本次向控股股东提供反担保并支付担保费是基于 融资安排及日常经营发展需要。公司第五届董事会第十八次临 时会议以5票同意、0票弃权、1票反对通过《关于控股股东提 供担保并向其提供反担保并支付担保费暨关联交易的议案》， 同意向控股股东成都兴城集团申请为公司及公司子公司以后发 生的银行贷款或其他融资提供总额度不超过 20亿元的连带责任 担保，担保额度有效期三年。成都兴城集团持有公司股份比例 为 29.27%，针对超股比担保的部分（即担保金额的 70.73%）， 公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向 成都兴城集团提供反担保并根据市场化的原则履行被担保人的 义务，按照实际担保金额（超股比部分）以不超过 1.0%/年担保 费率向成都兴城集团支付担保费。成都兴城集团为公司控股股 东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025年第四 次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。本次关联交易 定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规 等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形，同意本次关联交易事项。 本议案需提交 2025年第三次临时股东会审议。 十、备查文件 1．第五届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议决 议； 2．第五届董事会第十八次临时会议决议； 3．上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2025年8月12日 中财网
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