梦网科技(002123):方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告之核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告之核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间 （一）相关内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人； 6、前述 1至 5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （二）相关内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，即自 2024年 7月 1日至 2025年6月 26日止。 二、本次交易相关内幕信息知情人买卖梦网科技股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告、承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖梦网科技 A股股票的情况如下：
（一）交易对方王华买卖上市公司股票的相关情况 针对前述交易情况，王华出具承诺如下： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （二）交易对方合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲吴岭买卖上市公司股票的相关情况 吴岭系合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲 （1）吴垚 针对前述交易情况，吴垚出具承诺如下： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期
3、吴岭在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由吴岭自有并控制的账户；吴岭在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系其在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于其独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机； 4、除上述买卖股票情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 5、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人同意督促吴岭将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 7、自本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （2）吴岭 针对前述交易情况，吴岭出具承诺如下： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期 间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机； 4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 5、本人在自查期间内从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议； 6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 7、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （三）交易对方徐海进买卖上市公司股票的相关情况 针对前述交易情况，徐海进出具承诺如下： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披 露之前一日止（即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 三、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，本独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文 件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告之核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨日盛 蒋卓成 张学进 张 弛 方正证券承销保荐有限责任公司 2025年 月 日 中财网
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