梦网科技(002123):北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN108-4号 致：梦网云科技集团股份有限公司 根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖上市公司股票的情况进行核查。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类 1号指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，对本次重组的相关内幕信息知情人自上市公司因本次重组停牌前六个月至《重组报告书(草案)》披露前一日止(即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下称“核查期间”或“自查期间”)在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的承诺函。 本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。 基于上述，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖上市公司股票的行为出具专项核查意见如下： 一、本次重组内幕信息知情人的核查范围 根据《重组管理办法》《26号准则》及本次重组相关各方提交的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括： 1. 上市公司及其董事、高级管理人员和相关知情人员； 2. 上市公司控股股东/实际控制人； 3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(或主要负责人)和相关知情人员； 4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员 5. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员； 6. 上述内幕信息知情人的直系亲属(配偶、父母、年满 18周岁的成年子女)； 7. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。 二、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
(一) 交易对方王华买卖上市公司股票的相关情况 就王华在核查期间买卖上市公司的股票情况，王华出具了《关于自查期间证券交易情况的承诺函》承诺： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止(即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” (二) 交易对方合肥弘博联系人吴垚的父亲吴岭买卖上市公司股票的相关情况 (1) 吴垚 就吴岭在核查期间买卖上市公司的股票情况，吴垚出具了《关于自查期间证券交易情况的承诺函》承诺： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止(即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”)，本人及本人直系亲属买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、吴岭在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由吴岭自有并控制的账户；吴岭在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系其在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于其独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机； 4、除上述买卖股票情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人同意督促吴岭将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 7、自本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” (2) 吴岭 就吴岭在核查期间买卖上市公司的股票情况，吴岭出具了《关于自查期间证券交易情况的承诺函》承诺： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止(即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机； 4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 5、本人在自查期间内从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议； 6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 7、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” (三) 交易对方徐海进买卖上市公司股票的相关情况 就徐海进在核查期间买卖上市公司的股票情况，徐海进出具了《关于自查期间证券交易情况的承诺函》承诺： “1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止(即自 2024年 7月 1日至 2025年 6月 26日止，以下简称“自查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市的动机； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司； 6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票； 7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 除上述情况外，本次交易核查范围内的内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 三、结论意见 根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，本所律师认为，在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见一式叁份。 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郭 昕 李 威 廖嘉成 2025年 8 月 13 日 中财网
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