梦网科技(002123):北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一
原标题:梦网科技:北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 目 录 一、 本次重组的方案.................................................................................................. 4 二、 本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 4 三、 本次重组的批准与授权...................................................................................... 5 四、 本次重组的实质条件.......................................................................................... 6 五、 本次重组的相关协议.......................................................................................... 8 六、 本次重组的标的资产.......................................................................................... 8 七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................................................ 25 八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.................................................... 29 九、 本次重组的信息披露........................................................................................ 29 十、 本次重组的证券服务机构................................................................................ 30 十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况................................ 30 十二、 本次重组的审核关注要点核查.................................................................... 30 十三、 结论意见........................................................................................................ 35 附件一：软件著作权清单.......................................................................................... 38 附件二：杭州橙祥穿透至最终持有人情况.............................................................. 39 附件三：兴富新兴穿透至最终持有人情况.............................................................. 40 附件四：杭州橙灵穿透至最终持有人情况.............................................................. 48 附件五：兴富数智穿透至最终持有人情况.............................................................. 51 附件六：致信弘远穿透至最终持有人情况.............................................................. 65 附件七：安徽徽元穿透至最终持有人情况.............................................................. 68 附件八：合肥弘博穿透至最终持有人情况.............................................................. 69 附件九：不同璟睿穿透至最终持有人情况.............................................................. 71 附件十：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况.............................................................. 76 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN108-3号 致：梦网云科技集团股份有限公司 根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《26号格式准则》《上市类 1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重组有关的事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》。 鉴于自 2025年 1月 1日至 2025年 5月 31日期间(以下称“新增期间”，同时，本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为 2023年度、2024年度、2025年1-5月)，本次重组涉及的相关事项存在更新，且中喜会计师对标的公司财务报表进行加期审计并出具了“中喜财审 2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，相应对上市公司备考合并财务报表进行审阅并出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”)，故本所律师在对本次重组相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，以对本所律师已出具的《法律意见书》有关内容进行修改、补充或进一步说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《上市类 1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次重组的相关方包括梦网科技、交易对方(即标的公司全体16名股东)。 (一) 梦网科技的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，梦网科技的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，梦网科技是依法有效存续的深交所主板上市公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、王华、王慧敏、徐海进、张传双均为具有完全民事行为能力的自然人，杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰均依法有效存续；本次重组的 16名交易对方均具备参与本次交易的主体资格。 三、本次重组的批准与授权 (一) 本次重组批准和授权的更新情况 《法律意见书》出具后，本次重组批准和授权的更新情况如下： 1. 2025年 8月 4日，国家市场监督管理总局向梦网科技下发“反执二审查决定[2025]456号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。据此，反垄断审查机构已对本次重组作出不实施进一步审查的决定。 2. 2025年 8月 13日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。第九届董事会第二次会议召开前，上市公司独立董事已召开第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过本次重组的相关事项，上市公司第九届董事会审计委员会已召开 2025年第二次会议审议通过本次重组的相关事项。 (二) 本次重组尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定以及《重组报告书(草案)(修订稿)》《购买资产协议》的相关安排，截至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得的批准和授权如下： 2．本次重组尚需获得深交所审核通过； 3．本次重组尚需获得中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权程序以及监管部门审核/同意注册程序以外，本次重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。 四、本次重组的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组符合实质条件，有关事项更新如下： (一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 经本所律师核查，新增期间，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，除杭州橙祥持有的标的公司全部股权(即 19,904,302股股份，占标的公司总股本的 16.42%)处于质押状态以外，其他交易对方持有的标的公司股权均不存在质押、担保情形，标的资产亦不存在司法查封、冻结等权利受限情况。刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”同时，质押权人杭州联合农商行宝善支行亦出具《确认函》，确认：“在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注间，本行将配合梦网科技、碧橙数字及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。”据此，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺及确认事项得到切实履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理。据此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。 (二) 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 1．本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据鞍山市市场监督管理局等主管部门出具的证明文件、广东省公共信用信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)、上市公司 2024年度审计报告、上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的公开信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形： (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； (3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； (4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； (6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。 五、本次重组的相关协议 如《法律意见书》所述，2025年 1月 14日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《重组框架协议》；2025年 6月 26日，上市公司与交易对方、补偿义务人分别签署附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2025年 8月 13日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款进行了相应修改。 经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组框架协议》《购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。 上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产是碧橙数字 100%股权。 (一) 碧橙数字的基本情况 根据碧橙数字提供的营业执照、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年 8月 11日)，碧橙数字的基本情况及股权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字为合法有效存续的主体，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。 (二) 标的资产的权属状况 根据碧橙数字提供的工商登记资料、碧橙数字全体股东填写确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年 8月 11日)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025年 8月 11日)、中国审判流程信息公开网(http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025年 8月 11日)，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股份(即 19,904,302股股份，占碧橙数字总股本的 16.42%)处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利受限情况。 为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”质押权人杭州联合农商行宝善支行亦出具《确认函》，确认：“在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，碧橙数字就本次交易办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，本行将配合梦网科技、碧橙数字及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。” 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具相关承诺，质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具相关确认。在各方承诺及确认事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 (三) 碧橙数字的下属子公司 根据碧橙数字的确认并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末(即 2025年 5月 31日)，碧橙数字拥有 45家控股或全资子公司，包括 42家境内子公司，3家香港子公司。 在《法律意见书》中披露的碧橙数字下属子公司的基础之上，新增期间，碧橙数字新设 13家下属子公司(其中嘉兴览众电子商务有限公司已于 2025年 6月17日注销)，具体情况如下： 1. 长沙市碧橙电子商务有限公司 根据长沙市碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，长沙市碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
2. 西安碧橙电子商务有限公司 根据西安碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，西安碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
3. 山西碧橙览众电子商务有限公司 根据山西碧橙览众电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，山西碧橙览众电子商务有限公司的基本信息如下：
4. 江西碧橙电子商务有限公司 根据江西碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，江西碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
5. 沈阳碧橙电子商务有限公司 根据沈阳碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，沈阳碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
6. 广西碧橙电子商务有限公司 根据广西碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，广西碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
7. 张家口橙趣电子商务有限公司 根据张家口橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，张家口橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
8. 杭州碧橙览众电子商务有限公司 根据杭州碧橙览众电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，杭州碧橙览众电子商务有限公司的基本信息如下：
9. 江门橙趣电子商务有限公司 根据江门橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，江门橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
10. 杭州诺趣新零售有限公司 根据杭州诺趣新零售有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，杭州诺趣新零售有限公司的基本信息如下：
11. 嘉兴橙趣电子商务有限公司 根据嘉兴橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，嘉兴橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
12. 宜昌碧橙新商贸有限公司 根据宜昌碧橙新商贸有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025年 8月 11日)，截至报告期末，宜昌碧橙新商贸有限公司的基本信息如下：
根据碧橙数字的确认并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年8月11日)，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字曾经的子公司颐华正德已根据香港高等法院下达的命令正式解散；碧橙数字向冯星转让其持有的上海橙蓝15%股权事宜已办理完毕工商变更登记手续，碧橙数字不再持有上海橙蓝的股权；此外，碧橙数字向刘宏斌、冯星转让其持有的青禾世相(山东)生物科技有限公司6.0212%股权涉及的工商变更登记手续尚在办理之中。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的下属子公司合法设立并有效存续，标的公司持有的下属子公司股权未设定质押或者其他权利限制，未被司法查封或冻结，股权权属清晰，不存在法律争议或权属纠纷。 (四) 碧橙数字的业务 1．碧橙数字的主营业务 根据《重组报告书(草案)(修订稿)》及碧橙数字提供的营业执照，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司的主营业务未发生变化。根据碧橙数字的书面确认，碧橙数字及其境内下属子公司在工商登记管理部门核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情形。 2．碧橙数字的主要业务资质 根据碧橙数字提供的资质证书/备案证明并经本所律师核查，在《法律意见书》披露的碧橙数字及其境内下属子公司持有的主要业务资质的基础之上，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其境内下属子公司主要业务资质的更新情况如下： (1) 阿米巴持有的医疗器械经营许可证之经营方式由“零售”变更为“批零兼营”。变更完成后，阿米巴持有的医疗器械经营许可证情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其境内下属子公司已经取得从事目前经营活动所必须的业务资质。 (五) 碧橙数字的主要财产 1．知识产权 经碧橙数字确认，在《法律意见书》披露的碧橙数字及其下属子公司拥有的知识产权情况的基础之上，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司拥有的知识产权在软件著作权方面存在更新。 根据碧橙数字提供的计算机软件著作权证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2025年 8月 11日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司拥有的计算机软件著作权更新情况详见本补充法律意见书附件一：软件著作权清单。 2、土地、房产 经碧橙数字确认，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司未拥有土地使用权、房屋所有权，未租赁土地使用权。根据碧橙数字提供的租赁合同及房产证书，在《法律意见书》披露的碧橙数字及其下属子租赁房产情况的基础之上，截至2025年7月31日，碧橙数字及其下属子公司新增租赁房产的情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司上述新增的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、担保 或权利受限情况，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 碧橙数字的重大合同 经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司与报告期末前五大品牌方客户或供应商、 金融机构正在履行重大合同的更新情况如下： 1. 业务合同
注 2：经标的公司确认，美心食品(广州)有限公司 2025年度合作协议正在续签过程中。 2. 授信及借贷合同 经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司新增正在履行的授信及借贷合同如下：
经本所律师对碧橙数字主要客户、供应商的访谈以及查验碧橙数字提供的重大合同，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司正在履行的上述重大合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司不存在与上述重大合同相关的诉讼、仲裁等法律纠纷。 (七) 碧橙数字的税务情况 1. 碧橙数字及其下属子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》并经碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠情况未发生变化。 2. 依法纳税情况 根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)、碧橙数字提供的完税证明、碧橙数字确认并经本所律师通过公开信息查询，新增期间，碧橙数字及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 3. 碧橙数字及其下属子公司享受的政府补助情况 根据《审计报告》并经碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司获得的金额在 10万元以上的政府补助情况如下：
经查验，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要政府补助具有相应的依据。 (八) 碧橙数字的重大侵权之债 根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、碧橙数字的书面确认并经本所律师核查，新增期间，碧橙数字及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (九) 碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚 1. 重大诉讼、仲裁 根据碧橙数字提供的资料并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn) 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 (https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn) (https://www.creditchina.gov.cn) (、信用中国 等网站信息查 2025 8 11 ) 询日期： 年月 日，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司存在一宗作为100 被告且诉讼标的金额在 万元以上的重大未决诉讼案件，其更新情况如下：( ) 如《法律意见书》“六、本次重组的标的资产”之“十碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚”所述，针对上海正效科技有限公司诉王丹、碧橙数字、淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司服务合同纠纷案，一审法院2025 4 21 [(2024) 0115 97244 ] 已于 年月 日作出 沪 民初 号判决，法院认为：“碧橙数字 未与原告达成流量推广合意，非合同相对方。原告主张碧橙数字支付服务费，缺2025 5 9 乏法律和事实依据，本院不予支持。” 年月日，淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司提出上诉，请求法院依职权追加第三人、调整2025 7 8 其向上海正效科技有限公司支付的服务费金额等。 年月日，该案二审开庭。 截至本补充法律意见书出具日，该案尚未了结。 2. 重大行政处罚 根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用( ) 报告替代无违法违规证明版，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息( 公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站信息查2025 8 11 ) 询日期： 年月 日及碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司 综上所述，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司在报告期内不存在重大行政处罚。 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1．本次重组构成关联交易 如本补充法律意见书之“一、本次重组的方案”所述，本次重组构成关联交易。如本补充法律意见书“三、本次重组的批准与授权”所述，上市公司已履行 了现阶段应当履行的关联交易审批程序。 2．碧橙数字的关联交易情况 ( )( ) 根据《审计报告》《重组报告书草案修订稿》并经碧橙数字确认，报告期 内，碧橙数字的关联交易情况如下： (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① / 采购商品接受劳务情况表 单位：元
单位：元
单位：元
关联方资金拆借
(4) 关键管理人员报酬 单位：万元
① 应收项目 单位：元
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