梦网科技(002123):第九届董事会第二次会议决议
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知及会议材料于2025年8月10日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年8月13日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下决议： （一）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司(以下简称“标的公司”)全部股份并同时拟向不超过 35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025年 5月 31日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，具体行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。 本议案已经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。 （二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。 公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》。 本议案已经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。 （三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》。 鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2025年1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》及《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。 本议案已经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。 （四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的说明》。 本议案已经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。 （五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》。 公司董事会已于第八届董事会第三十九次会议审议通过了本次交易方案。鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关要求，本次交易审计基准日更新至 2025年 5月 31日。故公司聘请的具有证券期货资格的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以 2025年 5月 31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审 2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的 2025年 1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审 2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”)。公司根据更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，并形成了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》三项议案。上述三项议案需提交股东会审议。 基于上述原因，公司董事会同意取消原拟提交 2025年第二次临时股东会审议的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》三项议案。 同时，公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》，对公司 2025年 6月 26日签署的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款作出相应修改，并形成了《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。 经公司控股股东余文胜提请，董事会同意将上述四项议案以临时提案的方式提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于 2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-070）。 （六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《注销部分股票期权的议案》 鉴于激励对象在 2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年 3月 19日至 2025年 7月 18日）未行权数量为 5,761,552份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将首次授予第三个行权期届满未行权的 5,761,552份股票期权予以注销，涉及人数 243人，占公司总股本的 0.7153%。 具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-071）。 特此公告。 梦网云科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 14日 中财网
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