冰山冷热(000530):公司章程（待2025年第一次临时股东大会审议）
原标题:冰山冷热:公司章程（待2025年第一次临时股东大会审议） 冰山冷热科技股份有限公司 公司章程 尚需2025年第一次临时股东大会审议 目 录 第一章 总则………………………………………… 2 第二章 经营宗旨、范围和方式…………………… 5 第三章 注册资本、股份与股票…………………… 6 第四章 股东…………………………………………12 第五章 股东会………………………………………16 第六章 董事会………………………………………27 第七章 董事会专门委员会…………………………38 第八章 经营管理机构………………………………39 第九章 劳动与人事…………………………………41 第十章 财务、会计与审计…………………………43 第十一章 利润分配……………………………………46 第十二章 合并与分立…………………………………49 第十三章 解散与清算…………………………………50 第十四章 通知和公告…………………………………53 第十五章 章程修改……………………………………54 第十六章 附则…………………………………………55 第一章 总则 第1.1条 章程宗旨 为确立冰山冷热科技股份有限公司（下称“公司”）的法律地位，规范公司的经营管理和组织行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）和其它有关法律、法规和规章，特制定本章程。 第1.2条 公司名称、住所、法定代表人 公司的中文名称为：冰山冷热科技股份有限公司 公司的英文名称为：Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd. 公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路106号 邮政编码：116630 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第1.3条 公司设立方式 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司系根据大连市经济体制改革委员会“大体改委发股字 (1993)7号”文件，由大连冰山集团有限公司作为发起人，以募集方 式，经大连市国有资产管理局的授权，以原大连冷冻机厂国有资产折股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股、社会公众股和内部职工股而成立。 公司于一九九三年十二月十八日在大连市工商行政管理局注册 登记，领取了营业执照，营业执照号码为24236130-0。 公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，并于1993年12月8 日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为115,000,000股，并于1998年3月 20日在深圳证券交易所上市。 第1.4条 公司的组织形式 公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全部资产划分为等额股份，股东以其持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第1.5条 公司的法律地位 公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受中国法律保护。公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，在经营、管理、财务收支等方面享有独立自主权，并依法享有民事权利和承担民事责任。 第1.6条 公司的入股原则 公司遵循入股自愿、同股同权、收益共享、风险共担的原则。 第1.7条 对外投资 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资公司承担责任。 公司不得成为任何营利性机构的无限责任股东。 第1.8条 对外担保 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第1.9条 经营期限 公司除本章程第十二章和第十三章规定的情形外为永久存续的 股份有限公司。 第1.10条 章程的法律效力 本章程为公司的组织和行为最高准则，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第2.1条 公司宗旨 公司的宗旨是：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范管理，充分利用现有的人力、财力和物力等资源，使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，大力推进制冷、空调事业和公司各业的发展，实现资产保值和增值，保护全体股东的合法权益，使其获得良好的经济效益。 第2.2条 经营范围 公司的经营范围包括： 制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、 制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第2.3条 经营方式 公司经营方式包括：加工、制造、批发、零售、进出口、投资、代购、代销、租赁和服务。 公司根据业务发展需要并在经有关政府部门批准后，可以与国内外企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或者代理机构。 第2.4条 经营范围和方式的调整 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。若调整经营范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记。如调整的经营范围属于中国法律、法规有限制的业务，应当依法经有关政府部门批准。 第三章 注册资本、股份与股票 第3.1条 注册资本 公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿四千三百二十一 万二千五百零七（843,212,507）元。 第3.2条 注册资本的划分 公司的全部注册资本划分为等额的股份，并采用股票形式。 公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万二千五百零七 （843,212,507）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。 第3.3条 注册资本种类和构成 公司发行的股份均为普通股股份，分为人民币普通股和境内上市外资股。上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 人民币普通股（简称“Ａ股”）由在中华人民共和国注册的企业法人或者其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法律允许或者政府主管机关批准的主体持有。 境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门和台湾地区的法人、自然人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的符合条件的境内投 资人所持有。 公司经批准发行的普通股总数为八亿四千三百二十一万二千五 百零七（843,212,507）股。 公司的股份构成为： 股份类别 股份数额 人民币普通股 六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股 境内上市外资股 二亿四千一百五十万(241,500,000)股 第3.4条 入股资金 股东可以依照本章程和中国法律的规定用货币投资，也可以用建 筑物、厂房、机器设备等有形资产或者工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。 用以折价入股的资产需以股东拥有合法有效的产权为前提条件 并符合《公司法》。 第3.5条 股票持有限制 任何投资者（包括境内上市外资股股东）直接或者间接地持有公司发行在外的普通股股份达 5%时，应当自该事实发生之日起三个工 作日内向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告，说明其持股情况和意图。投资者持有公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。 但上款中的 5%是由于公司股票总量减少所致，则该投资者不受 上述限制。 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖 出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第3.6条 股份发行 公司的股份采取股票的形式。公司发行新股，认购必须一次缴清 全部股款。股份一经认购，不得退股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： 1. 新股种类及数额； 2. 新股发行价格； 3. 向原有股东发行新股的种类及数额。 第3.7条 股票形式和登记 公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证，股份以股东名册登记记录为准。 第3.8条 股票转让和交易 公司的股份应当依法转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第3.9条 股票的赠与、质押和继承 股东可以将其所持有的公司股票按法律、法规规定进行赠与、质 押和继承。赠与和继承公司股票的应当凭合法有效的法律文件依法向法定登记机构登记。质押公司股票的应在法律、法规要求的登记机构登记。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第3.10条 股份的合并或者拆细 公司为生产经营及公司发展的需要可以经董事会提议，由股东会决议通过，并在取得有关政府主管机关的批准后，按照一定的比例将公司的股份合并或者拆细。 第3.11条 增资扩股的方式 公司可根据业务发展需要，经董事会提议、股东会决议通过并获 有关政府部门批准后增资扩股。 其发行方式如下： 1. 向不特定对象发行股份； 2. 向特定对象发行股份； 3. 向现有股东派送红股； 4. 以公积金转增股本； 5. 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第3.12条 其他种类股票 公司可以根据需要由董事会提议，经股东会决议并经有关政府主管机关批准后发行优先股等其他种类的股票和公司债券（包括但不限于可转换债券）。 如发行优先股等其他种类的股票和公司债券，除应遵守有关法律和法规的规定外，股东会应对该等证券持有人的权利和义务作出明确的规定，而本章程也应当经股东会决议而作出相应的修改。 第3.13条 减少注册资本 根据有关法律、法规和本章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司依照本章程第10.11条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 3.13第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第十四章所规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司注册资本经减少后不得低于法定的最低限额。 第3.14条 增加注册资本 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第3.15条 股份回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 1. 减少公司注册资本； 2. 与持有本公司股份的其他公司合并； 3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； 5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第6项所指情形，应当符合以下条件之一： （1） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十； （4）中国证监会规定的其他条件。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司购回股份，可以下列方式之一进行： 1. 证券交易所集中竞价交易方式； 2. 要约方式； 3. 中国证监会认可的其他方式。 公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司如触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 第3.16条 回购股份处理 公司因本章程第 3.15条第一款第（1）项、第（2）项情形收购 公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第3.15条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.15条第一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第3.17条 财务资助 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第3.18条 变更登记 公司增加或者减少注册资本、需要办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东 第4.1条 股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或者法定代表人的代理人代理行使权利。 第4.2条 股东权利 公司的普通股股东享有下列权利： 1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； 3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； 5. 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 7. 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； 8. 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一 款第5项及第二款、第三款的规定。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第4.3条 股东义务 公司的普通股股东应履行下列义务： 1. 遵守法律、行政法规和本章程的规定； 2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 3. 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 5. 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第4.4条 控股股东之行为 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 4.不得以任何方式占用公司资金； 5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第4.5条 股东名册组成部分 公司应当备置股东名册，股东名册由法定证券登记机构编制。 第4.6条 股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五章 股东会 第5.1条 股东会 股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依照《公司法》和本章程的规定行职权。 第5.2条 年度股东会和临时股东会 股东会分年度股东会和临时股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早于网络方式或者其他方式。股东会应在公司住所或会议通知中列明的其他地点举行。 第5.3条 年度股东会 年度股东会每年举行一次，并应于上个会计年度结束后六个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第5.4条 临时股东会 有下列情况之一时，应在该等情况发生之日起两个月内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所规定人数（9人）的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； 4.董事会认为必要时； 5.审计委员会提议召开时； 6.法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。 第5.5条 股东会的职权 股东会行使下列职权： 1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.对发行公司债券作出决议； 6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 7.修改本章程； 8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 9.审议批准本章程第1.8条规定的担保事项； 10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； 11.审议批准变更募集资金用途事项； 12.审议股权激励计划和员工持股计划； 13.审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第5.6条 股东会的提案与通知 召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前通知各股东； 召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 召开股东会的通知应当以公告形式刊登在董事会根据法律和法 规规定以及本章程选定的报刊上。召开股东会的通知应当包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东会股东的股权登记日； 5.会务常设联系人的姓名、电话； 6.网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知一经公告，所有登记在册股东被视为已收到有关股东会议的通知。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 除本章程第 5.18条规定情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 第5.7条 股东会的主持 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第5.8条 出席通知 拟出席股东会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应说明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。 第5.9条 出席和委托 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第5.10条 授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： 1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2. 代理人的姓名或者名称； 3. 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第5.11条 出席人员会议登记册 股东会应制作出席会议人员会议登记册。会议登记册应载明与会 者姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第5.12条 表决方式 股东会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，除本章程第 5.13条关于董事选举采用累积 投票制度的规定外，普通股每一股有一票表决权，类别股股东除外。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会应当采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第5.13条 董事的选举 持有公司有表决权的股份总额百分之一以上的股东，有权提出董 事候选人的名单。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上 时，公司选举两名以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当根据本章程的规定制订累积投票制度实施细则，报股东会批准后实施。 第5.14条 普通决议表决 股东会作出普通决议时，拥有出席股东所持表决权的过半数同意，即为通过。 上款所称普通决议，是指对以下事项作出的决议： 1. 董事会工作报告； 2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3. 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第5.15条 特别决议表决 股东会作出特别决议时，拥有出席股东所持表决权的三分之二以 上同意，方为通过。 上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决议： 1. 公司增加或者减少注册资本； 2. 公司分立、分拆、合并、解散和清算； 3. 本章程的修改； 4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5. 股权激励计划； 6. 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要由特别决议通过的其他事项。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第5.16条 表决结果 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第5.17条 股东提出的议案 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 第5.18条 提案的条件 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（含表决权恢复 的优先股等），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第5.19条 会议记录 股东会应有记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3.出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境内上市 外资股股东，普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况； 5.股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第5.20条 律师见证 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东会，对相关问题出具法律意见并公告。 第5.21条 股东会议事规则 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第5.22条 股东会决议公告 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第6.1条 董事会 公司董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责。 第6.2条 董事的产生 董事须为自然人，董事（职工董事除外）由股东会选举产生，可 以由股东或者非股东担任。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8.法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。公司董事会成员中可以有不超过1名职工代表（即职工董事）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事（职工董事除外）可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第6.3条 董事的责任 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 1.不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与公司同类的业务； 7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8.不得擅自披露公司秘密； 9.不得利用其关联关系损害公司利益； 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第4 项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2.应公平对待所有股东； 3.及时了解公司业务经营管理状况； 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； 5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 本章程有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第6.4条 董事候选人 董事候选人由公司股东单独或者联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有公司有表决权的股份总额百分之一以上的股东，有权提出董事候选人的名单。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。 第6.5条 董事会组成 董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董事和非独立董事 （含职工董事一人）。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第6.6条 董事会会议召集 董事会会议每年至少召开两次。董事会会议由董事长召集主持。 董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或者其他董事主持。 每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。除本章程另有规定外，董事会会议必须过半数的董事出席方能召开。董事因故不能参加会议可书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当向股东会建议予以撤换。 董事会召开临时会议，应当于会议召开五天以前书面通知全体董 事。如有本章程第6.7条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举行董事会会 议，会议应在公司住所举行。 第6.7条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第6.8条 董事会的职权 董事会行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案； 6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； 7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 制订公司章程的修改方案； 12. 管理公司信息披露事项； 13. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； 14. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 15. 法律、行政法规、部门规章、本章程规定，或者股东会授予的其他职权。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会对上述事宜的审议权限与《深圳证券交易所股票上市 规则》中“应当披露的交易”范围相同。对于达到股东会审议标准的，另行提交股东会审议批准。 第6.9条 董事长职权 董事长的主要职权如下： 1.主持股东会和召集、主持董事会会议； 2.督促、检查董事会决议的执行； 3.董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第6.10条 董事的解任 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第6.11条 董事的辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应强化董事离职管理，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后半年内，以及任期结束后半年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第6.12条 董事会表决 董事会决议的表决，实行一人一票表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 除董事会过半数董事（不包括有关之董事）或者股东会批准外，董事不得与公司订立合同或者进行交易。 第6.13条 书面决议 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但此等决议应由全体董事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效。书面决议与其它董事会通过的决议具有同等效力。 第6.14条 董事会议事规则 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会能有效地运作和妥善地履行其职责。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第6.15条 董事会议记录 董事会会议记录的内容包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名、会议的议程、董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）等。全部记录应由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录人签字后作为公司档案由董事会秘书保存，且十年内不得销毁。 出席会议的董事有要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载的权利。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程规定，以致公司遭受损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作 未表示异议，不免除责任。 第6.16条 董事会秘书 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第6.17条 独立董事 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 担任独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.符合本章程规定的独立性要求； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权: 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会； 3.提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1至第3所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议: 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事特别职权第 1.至第 3.项及前款所列全部事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第七章 董事会专门委员会 第7.1条 审计委员会 公司董事会设置审计委员会。 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第7.2条 薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第八章 经营管理机构 第8.1条 总经理和副总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名和副总经理若干名。总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，副总经理协助总经理工作。总经理因故不能行使职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。公司设若干职能部门。职能部门在总经理领导下进行工作。 总经理任期三年，自董事会之聘任决议通过之日起计算。总经理可以连聘连任。 第8.2条 选任 总经理由董事长提名、董事会聘任。副总经理和其他高级管理人 员由总经理提名、董事会聘任。总经理和副总经理可由董事会成员兼任。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第8.3条 辞职 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第8.4条 总经理的职权 总经理行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； 8.本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在其行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超 越其授权的范围。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第8.5条 副总经理的职权 副总经理的主要职责如下： 1. 协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董 事会授权后，代总经理履行职权； 2. 负责管理所分工的部门的工作。 第8.6条 行为限制 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； 4.董事会认为必要的其他事项。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第8.7条 处罚 董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规或者本章程、股东会决议，徇私舞弊或者失职、造成公司经济损失的，根据不同情况可给予下列处罚： 1. 限制其权利； 2. 免除其所担任的职务； 3. 负责经济赔偿； 4. 触犯法律的，依法向司法机关起诉，追究其法律责任。 第九章 劳动与人事 第9.1条 劳动人事和工资 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和辽宁省以及大连市的有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。 公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和支付方式。 第9.2条 劳动合同 公司应与职工订立劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利义务。 公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或者开除、辞退员工，必须提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向公司有关部门及政府部门申诉。 公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度办理手续。未经批准擅自离职者，须向公司赔偿由此造成的经济损失。 第9.3条 职工福利 公司执行国家和辽宁省有关法律和法规的规定，提取职工医疗、退休、待业等保险基金。职工享受相应保险待遇。 第9.4条 劳动安全与卫生 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法规处理。 第9.5条 节假日 节假日按国家法律和法规规定执行。 第9.6条 职工工会 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》及其他有关法律的 规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司工会是职工利益的代表。其基本任务是：依法维护职工的权利和物质利益；协助和监督公司公积金和公益金的使用；组织职工学习科学技术知识和开展文艺体育活动。 公司董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当征询公司工会和职工的意见，并邀请工会的代表列席有关会议。 第十章 财务、会计与审计 第10.1条 财务制度 公司按照国家有关法律、法规制订公司的财务会计制度和内部审计制度，编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。 第10.2条 会计年度 公司的会计年度采用公历年制，自公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第10.3条 记帐方式 公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。 第10.4条 记帐本位币 公司采用人民币为记帐本位币。 人民币与其他货币兑换汇率的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币之买卖汇价的中间价计算。 公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规以及规定办理。 第10.5条 记帐文字 公司的一切财务凭证、帐簿及报表均用中文书写。 在必要时，帐簿及报表也可用英文书写，但以中文表述为准。 第10.6条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格 的会计师事务所审计，并以其出具的审计报告书为准。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第10.7条 财务报告 公司按每一会计年度，将经会计师事务所审计的公司财务报告备置于公司所在地供股东查阅和复制，并依照法律、法规和公司章程的规定予以公告。 第10.8条 内部审计 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第10.9条 公积金 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第10.10条 公积金用途 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第10.11条 会计师事务所的聘任 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东会表决通过。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，公司解聘 或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十一章 利润分配 第11.1条 依法纳税 公司执行国家有关的税收制度，依法向政府纳税，并接受国家财税机关的核查和监督。 第11.2条 税后利润分配 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： 1. 弥补上一年度亏损； 2. 提取百分之十的法定公积金； 3. 提取任意公积金； 4. 支付股利。 税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况 拟定，报股东会决议通过。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 公司股东回报规划： 公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。 公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。 公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。 公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。 公司利润分配的决策程序和机制： 公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意后方能提交股东会审议。 公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 公司在召开股东会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制： 如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或者公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考 虑中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东 会审议。股东会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第11.3条 股利 公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配可单独或者同时采取下列形式： 1.现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间 价计算。 2.股票。股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利 股票。 公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金 分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或者最近三年 累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。 第11.4条 股利所得税 公司在分配股息、红利时，按照国家法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出中国境外。 第11.5条 分派股利公告 公司分派股利，采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方法通知股东。 第十二章 合并与分立 第12.1条 公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。 第12.2条 公司分立 公司分立，应对其财产作相应的分割。 公司分立时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第12.3条 变更登记 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第十三章 解散与清算 第13.1条 公司解散条件 公司有下列情形之一时，应予解散并进行清算： 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； 2.严重违反国家法律和法规，危害社会公共利益被依法勒令停业； 3.股东会决议解散； 4.因公司合并或者分立需要解散； 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有本章程第13.1条第1项、第2项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第13.2条 解散后的清算 公司因本章程第13.1条第1项、第2项、第4项、第5项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（未完）  |