股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《
股份有限公司监事会议事规则》。此外，为了更好地契合公司业务经营的实际需求，按照相关法律法规的规定，拟同时变更公司经营范围，并修订《公司章程》相应条款。该议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青岛市人民政府青政字（1995）64号文批准，
由青岛双星集团作为独家发起人，以募集方式设立；在
青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号（统一社会信用代码）：913702002646064362。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青岛市人民政府青政字（1995）64号文批准，
由双星集团有限责任公司作为独家发起人，以募集方式
设立；在青岛市行政审批服务局注册登记，取得营业执
照，营业执照号（统一社会信用代码）：
913702002646064362。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| —— | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。 |
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| 第十三条 公司的经营宗旨：通过股份制改造，增强企
业实力。以市场为导向，巩固和发展双星名牌的优势，
在全国同行业领先地位的优势，不断增强创新能力和市
场竞争能力，确保资产保值增值，为全体股东谋求最大
的经济利益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，发挥品牌
优势，通过市场创新和产品创新，增强企业实力,确保资
产保值增值，为全体股东谋求最大的经济利益。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：橡胶轮胎、
机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外
投资，劳动防护用品的制造与销售。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：轮胎制造、
轮胎销售、橡胶制品制造、橡胶制品销售、技术进出口、
货物进出口、普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目)、橡胶加工专用设备制造、橡胶加工专用
设备销售、汽车零部件研发、以自有资金从事投资活动。 |
| 第十九条 公司发起人为青岛双星集团公司、认购的股
份数为6800万股、出资方式和出资时间为实物出资方
式，时间为1996年3月。 | 第二十条 公司发起人为双星集团有限责任公司、认购
的股份数为6800万股、出资方式为实物出资，出资时间
为1996年3月。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 |
| 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| —— | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 |
| | 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | —— |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全
的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事依
照法定程序予以罢免。董事会发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| —— | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| —— | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 |
| | 得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| —— | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| —— | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会在权限内决策或股东会审议，公司不得
对外提供担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | 违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限
和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相
关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公
地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司办公地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
| | |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 经审计委员会全体成员过半数同意，审计
委员会有权向董事会提议召开临时股东会。经审计委员
会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向中国证监会青岛证监局和深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。 |
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限； 的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | —— |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| | |
| | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 |
| | |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会 |
| | |
| | |
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 决议通过的其他事项。
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为"弃权"。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在股东会决议通过之日。 |
| | |
| | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 |
| 企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。 |
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| | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
