瑞联新材(688550):认定控股股东和实际控制人的提示性公告
西安瑞联新材料股份有限公司 关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示 ? 本次认定前，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）不存在控股股东和实际控制人。 ? 2025年8月13日，公司董事会完成换届选举，公司第一大股东青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）通过支配公司25%的股份表决权决定了公司第四届董事会超过半数成员的选任，因此认定公司控股股东为开投集团。开投集团控股股东系青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区国资局”），因此认定西海岸新区国资局为公司实际控制人。 ? 公司目前已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。本次认定公司控股股东及实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。 公司于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东大会和职工代表大会，审议通过了关于董事会换届选举及选举职工董事的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司目前股东持股情况及第四届董事会成员构成情况，经审慎判断，认定开投集团为公司控股股东，认定西海岸新区国资局为公司实际控制人。现将有关情况公告如下：一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据 1、《公司法》规定 根据《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《股票上市规则》规定 根据《股票上市规则》第4.1.6规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过50%的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。” 同时，第15.1条规定：“本规则下列用语含义如下：……（十二）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（十三）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 3、《收购管理办法》规定 根据《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 二、公司前十大股东及持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年8月8日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年8月8日，公司前十大股
1、2024年5月，公司股东宁波卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致：开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股上市公司股票。协议转让完成后，开投集团将持有公司15,819,860股股份，占公司总股本的11.74%。2024年11月，卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就前述股权转让事宜签署《<股份转让协议>之补充协议》，根据过渡期约定对转让股份进行数量及比例进行了明确并对继续履行方式等进行了调整完善。 2024年5月和2024年11月，开投集团与卓世合伙分别签署《表决权委托协议》和《<表决权委托协议>之补充协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%。 上述内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）、2024年12月13日披露的《关于控制权变更重大事项的进展公告》（公告编号：2024-109）。 截至2025年7月4日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》中约定转让的股份均过户至开投集团名下，加上2025年7月3日至2025年7月7日期间开投集团通过集中竞价交易方式增持的公司股份，截至本公告披露日，开投集团持有公司股份数量为22,227,464股，占公司总股本的12.81%，开投集团拥有公司表决权股份数量合计43,393,826股，占公司总表决权股份数量的25.00%。 2、2025年3月28日，刘晓春与王小伟、王银彬签署《一致行动协议》，各方一致同意就上市公司相关事项采取一致行动。同时，根据《收购管理办法》第八十三条规定，西安鑫宙新材料有限责任公司（以下简称“鑫宙新材”）同为刘晓春、王小伟、王银彬的一致行动人，鑫宙新材、刘晓春、王小伟和王银彬四方合计持有公司的股份数量为28,355,757股，占公司总表决权股份数量的16.34%，低于开投集团占公司总表决权股份数量的25.00%。除前述一致行动人关系外，公司其他股东未向公司披露存在一致行动关系。 综上，截至本公告披露日，开投集团持有公司股份数量为22,227,464股，占公司总股本的12.81%，系公司第一大股东，可以实际支配的公司股份表决权为25%。 三、公司董事会成员选任情况 2025年8月13日，公司召开2025年第三次临时股东大会和职工代表大会，审议通过了关于董事会换届选举及选举职工董事的相关议案，公司第四届董事会成员及提名情况如下：
四、公司控股股东及实际控制人的认定 1、控股股东 本次变更前，公司无控股股东和实际控制人。因开投集团持有公司股份数量为22,227,464股，占公司总股本的12.81%，系公司第一大股东，同时，拥有公司表决权的比例达到25%；公司第四届董事会中的5名非独立董事中有3名非独立董事由开投集团提名并获选，3名独立董事中的2名独立董事由开投集团提名并获选，另有1名职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，开投集团通过支配公司股份表决权决定了公司目前董事会超过半数成员的选任。因此，经审慎判断，认定公司控股股东为开投集团。 2、实际控制人 截至本公告披露日，开投集团股权控制关系如下： 由上述股权控制关系可见，开投集团的控股股东系青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为西海岸新区国资局，因此，截至本公告披露日，西海岸新区国资局系公司的实际控制人。 五、律师出具的法律意见书结论性意见 根据《国浩律师（青岛）事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司控股股东及实际控制人认定事项的法律意见书》，律师认为，根据《公司法》《股票上市规则》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，认定开投集团为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局为公司的实际控制人具备合理性。 六、本次控股股东及实际控制人认定对公司的影响 1、公司目前已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。本次认定公司控股股东及实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。 2、公司控股股东、实际控制人未来将严格按照中国证监会和上海证券交易所关于控股股东、实际控制人的相关规定和要求，及时履行信息披露及各项相关义务。 3、公司新一届董事会已经完成新一届高管团队的聘任，公司董事会为上市公司稳定经营和长远发展，从维护上市公司和广大中小股东的利益出发，继续维持上市公司经营管理团队的稳定，并将不断提高上市公司的盈利能力，一如既往的维护上市公司和中小股东的利益。 特此公告。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
 |