海创药业(688302):董事会议事规则
董事会议事规则 二零二五年八月 目 录 第一章 总 则...................................................................................................................2 第二章 董事会的组成.......................................................................................................2 第三章 董事会的职权.......................................................................................................2 ...................................................................................................5 第四章 董事会会议制度 第五章 附 则.................................................................................................................10 海创药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、法规和规范性文件和《海创药业股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制 定海创药业股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事 规则”）。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表 等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所 有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理 （总裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过人民币100万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述 规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均 值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外， 还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。 第九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 法律、行政法规、《公司章程》规定的，以及董事 会授予的其他职权。 第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会对总经理（总裁）的授权权限如下： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司及其全 资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等 高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议制度 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全 体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经 公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定 期会议的通知时限。 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 过半数全体独立董事提议时； （六） 总经理（总裁）提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董 事会临时会议。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内 容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后10日内，召集 和主持董事会临时会议。 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前5日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 免前述召开董事会会议的通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得 全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第二十一条 总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托。 第二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保证董事充分表 达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事 会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。 为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复 本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事 的传真和电子邮件签字有效并有约束力。此种书面决议与在正 式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力，以传真或者 电子邮件形式发送的扫描件视同于原件。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董 事宣读全体独立董事过半数同意的书面意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理（总裁） 和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。 第三十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）。 第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中 说明董事会审议情况；董事反对或者弃权的，应当披露反对或 者弃权理由。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议决议等，由董事会负责保存。 第五章 附 则 第三十六条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。 第三十七条 本议事规则所称公告或者通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第三十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条 在本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“不足”、“少于”不含本数。 第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事 规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东 会审议通过。 第四十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 海创药业股份有限公司 2025年8月 中财网
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