安凯微(688620):广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年8月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...............................................................12025年第一次临时股东大会会议议程...............................................................32025年第一次临时股东大会会议议案...............................................................5议案一：《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》................5议案二：《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》................6议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》................................................................................................................7 议案四：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》........................................9议案五：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》..........................................11广州安凯微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链 接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 广州安凯微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2025年9月9日（星期二）下午14:30 2、现场会议地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司一楼会议室 3、会议召集人：广州安凯微电子股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （1）参会人员签到、领取会议资料 （2）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （3）主持人宣读股东大会会议须知 （4）推举计票人和监票人 （5）逐项审议会议各项议案
（7）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （8）统计现场投票表决情况 （9）休会，汇总现场投票表决结果 （10）复会，主持人宣读股东大会现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （11）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （12）签署会议文件 （13）主持人宣布本次股东大会结束 广州安凯微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》，拟制订实施2025年限制性股票激励计划，具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048） 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 广州安凯微电子股份有限公司 2025 8 年 月 议案二：《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》各位股东及股东代理人： 为保证广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 广州安凯微电子股份有限公司 2025年8月 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 为保证广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行重新分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记及工商备案手续； （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜； （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 广州安凯微电子股份有限公司 2025年8月 议案四：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订。主要涉及如下几个方面：（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定 1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工的合法权益。 2、确定法定代表人的任职、辞任规定及法律责任等。 （二）完善股东、股东会相关规定 1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务。 2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。 3、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职权。 （三）完善董事、董事会及专门委员会的要求 1 、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制度。 2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定由董事会设置审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责。 3、完善董事任职资格，新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 善了董事会职权。 （四）取消监事会 1、删除原《公司章程》第七章监事会的内容，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后取消监事会设置，并及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文，以及《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 广州安凯微电子股份有限公司 2025年8月 议案五：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。其中需要提交股东大会审议的制度具体明细如下表：
具体内容详见公司于 年月 日在上海证券交易所网站（ ）披 露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及相关制度。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 广州安凯微电子股份有限公司 2025年8月 中财网
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