芯碁微装(688630):2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 2025年第一次临时股东大会会议须知.........................3 2025年第一次临时股东大会会议议程.........................6 2025年第一次临时股东大会会议议案.........................9 议案一.................................................9 议案二................................................11 议案三................................................13 议案四................................................19 议案五................................................20 议案六................................................21 议案七................................................23 议案八................................................24 议案九................................................33 议案十................................................34 议案十一..............................................35 议案十二..............................................37 议案十三..............................................39 议案十四..............................................40 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会 议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公 司于2025年8月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2025年8月29日14：00 2、现场会议地点：合肥市高新区长宁大道789号1号楼会议室 3、投票方式：现场投票和网络投票结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月29日至2025年8月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定相关制度 的议案》； 2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》； 3、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 方案的议案》； 4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 5、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 决议有效期的议案》； 6、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》； 7、《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚 存利润分配方案的议案》； 8、《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上 市相关事宜的议案》； 9、《关于确定公司董事角色的议案》； 10、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》； 11、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉的议 案》； 12、《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制 度的议案》； 13、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 的议案》； 14、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的 议案》； （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定相关制度的 议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》以及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规 及规范性文件的规定，根据《公司章程》的修订，结合公司实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度。 请各位股东及股东代理人对以下事项分别进行审议并表决：
露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定相关制度的公告》（公告编号：2025-027）。 该议案全部事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通 过，取消监事会并废止《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议事规则》事项已经第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案二 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的 议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步充实合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公 司”）资本实力，持续提升治理水平，强化公司核心竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。 公司本次发行H股并上市将在符合中国境内相关法律、法规和 规范性文件、香港特别行政区法律和《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。 具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披 露的《关于筹划发H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关 事项的提示性公告》（公告编号：2025-028）。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案三 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方 案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 等有关法律和法规的规定，结合合肥芯碁微电子装备股份有限公司 （以下简称“公司”）自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜 符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》、香港特别行政区法律以及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市（以下简称“本次发行H股并上市”）将在符合香港特 别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。 1、上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上 市交易。 2、发行股票的种类和面值 本次发行H股并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股 形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3、发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完 成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事 会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门 审批、备案进展及其他相关情况决定。 4、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的 香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者 （QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构 批准及市场情况确定。 5、发行方式 本次发行H股并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公 开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项 下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行 的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根 据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。 6、发行规模 根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公 司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行H股，以下 限计算约占公司紧接本次发行H股并上市后总股本的15%（行使超 额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时 授予公司发售量调整权。本次发行H股并上市的最终发行数量、发 行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或 董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 7、定价方式 本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、 投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 8、发售原则 本次发行H股并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公 开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。 公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例 （经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法 管辖区，本次发行H股并上市的有关公告不构成销售公司股份的要 约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次H股发行并 上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。 9、承销方式 本次发行H股并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方 式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状 况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销 费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 11、中介机构的选聘 （1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于 保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H股股份登记处及 其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接 聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人 士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关 委托协议或合同。 （2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中 介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监 察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案四 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 各位股东及股东代理人： 为完成本次发行H股并上市，根据相关法律法规的规定，在取 得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，合肥芯碁微电子装备 股份有限公司（以下简称“公司”）将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和 条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主 板上市交易。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份并上 市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案五 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决 议有效期的议案》 各位股东及股东代理人： 根据合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本 次发行H股并上市的需要，公司本次发行H股并上市相关决议的有 效期拟确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市 的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行H股并上市 完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案六 《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 各位股东及股东代理人： 合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次发 行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括 但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人 士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备 案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行H股并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准 的H股招股说明书最终稿披露内容为准。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案七 《关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存 利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟 发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平 衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行H股并上市前根据 中国法律法规及《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行H股并上市前的滚存未分配利润拟由本次 发行H股并上市后的新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股 比例共同享有。如本公司未能在本次发行H股并上市的股东大会决 议通过之日起18个月内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司 股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分 配事宜作出决议。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案八 《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市 相关事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 根据合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本 次发行H股并上市的需要，董事会提请公司股东大会授权董事会及 其授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行H股并上市有关的一切事项，授权内容及范围包 括但不限于： （一）在股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案范围内， 根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）和实际需求，全权负责本次发行H股并上 市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项。 （二）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、 起草、修改、签署并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关 政府机关、监管机构、组织或个人〔包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司〕提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报 告、材料、反馈回复、H股招股说明书〔包括红鲱鱼国际配售通函、 国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）〕及其他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行H股并上市有 关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交A1表格 及其他资料和文件及相关事宜〕；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以 及做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所 有行为、事情及事宜。 （三）具体办理与本次发行H股并上市有关的事务，包括但不 限于：批准、追认、起草、谈判、签署、执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议、合同、招股文件或其 他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确 定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上市前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议、H股股份过 户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议、定价协议、聘用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师（如有）、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、ESG顾问、H股股份登记过户机构、收款银行，以及 其他中介机构等〕及其他与本次发行H股并上市有关的任何协议、 合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如需）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、制裁律师（如需）、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港 联交所沟通的两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构，通过 及签署本次发行H股并上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的 各项确认函、验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明 书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函，决定与本次发行H股并上市相关的费用，批准发行股票证 书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认 以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行H股并上市有 关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。 起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合 同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。 确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及 授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函 （包括相关电子表格）。 （四）在不限制本议案上述第（一）点至第（三）点所述的一般 性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有 关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件及其它相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署 对保荐人就A1申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行 及上市相关所出具的背靠背确认函；代表公司批准向保荐人就A1申 请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿、中国 证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人 代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作 出任何所需的行动，包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行H股并上市提出 的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人 须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交A1表 格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承 诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1表格及其它相关的文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如 果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表 格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间， 遵守并通知公司的董事及控股股东始终遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料； （2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港 联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在 所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附 提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市 规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港联交所上市规则》监管表格的F表格）； （5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11 （39）条的规定向香港联交所呈交文件；及 （6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及 格式的规定。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场 上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香 港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括A1表格及所 有附随文件）； （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出 的公告、陈述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件； （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件； 同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联 交所不时指定；及 （4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任 何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （五）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H 股并上市有关的事务，并批准及签署与本次发行H股并上市相关的 法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行H股并上 市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香 港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它资料 和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行H股并上市有关的事情向香港证监会 提供及递交任何资料和文件。 （六）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法 规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H 股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上 市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文 件。 （七）全权办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联 交所上市流通事宜。在本次发行H股并上市完成后，根据境内外相 关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票 登记事宜。 （八）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关 和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依 据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （九）批准将本次发行H股并上市的相关决议（或摘要）的复 印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会、香港公司注册处、香港中央结算有限公司和任何其他监管机关，和/或 经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、 全权办理与本次发行H股并上市有关的所有其它事宜。 （十一）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高 级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行 动、决定及签署和交付的所有相关文件。 （十二）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理 与本次发行H股并上市有关的事项。 （十三）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本， 以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述授权的有效期为十八个月，自本议案经公司股东大会审议通 过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次 发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位 股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案九 《关于确定公司董事角色的议案》 各位股东及股东代理人： 为符合《香港联交所上市规则》等有关法律、法规的规定，合肥 芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）确定本次发行H 股并上市完成后各董事的角色如下： 执行董事：程卓女士、方林先生、魏永珍女士 非执行董事：赵凌云先生、周驰军先生、刘锋先生 独立非执行董事：钟琪先生、周亚娜女士、王乐得先生 上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位 股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案十 《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 为本次发行H股并上市之目的，合肥芯碁微电子装备股份有限 公司（以下简称“公司”）拟聘请安永会计师事务所为本次发行H股 并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理 层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案十一 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）现 拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根 据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟定了本次发行H股并上 市后适用的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H股发行并上 市后适用）》（以下简称“《公司章程（H股发行并上市后适用）》”）。 同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行H股并上市实际情况，对经股东大会审议通 过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（H股适用）》在提交股东大会审议通过后，将于本 次发行H股并上市之日起生效并实施。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披 露的《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉的公告》 （公告编号：2025-030）。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案十二 《关于修订及制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度 的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于本次发行H股并上市后适用的《合肥芯碁微电子 装备股份有限公司章程（H股适用）》相衔接，结合公司实际情况， 董事会拟定以下相关制度提请股东大会审议： 1、独立董事工作制度(H股适用) 2、股东大会议事规则(H股适用) 3、董事会议事规则(H股适用) 4、董事会审计委员会工作制度(H股适用) 5、董事会薪酬与考核委员会工作制度(H股适用) 6、董事会提名委员会工作制度(H股适用) 7、战略与发展委员会工作制度(H股适用) 8、关联（连）交易管理制度(H股适用) 9、募集资金管理制度(H股适用) 10、对外投资管理制度(H股适用) 11、融资与对外担保制度(H股适用) 12、信息披露事务管理制度(H股适用) 13、内幕信息管理制度(H股适用) 14、利益冲突管理制度（H股适用） 具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披 露的各项制度。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位 股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案十三 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的 议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，合肥芯碁微电子装备股 份有限公司（以下称“公司”）决定进行董事会换届选举，组成公司第三届董事会。 经董事会提名委员会审核，公司董事会提名程卓、方林、赵凌云、 周驰军和刘锋为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司2025年8月14日披露 于上海证券交易所的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-026）。 为确保董事会的正常运作，在第三届董事会非独立董事就任前， 公司第二届董事会非独立董事成员仍将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位 股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 议案十四 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议 案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会 换届选举，组成公司第三届董事会。 经董事会提名委员会初步资格审查，公司董事会提名周亚娜、钟 琪、王乐得为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司2025年8月14日披露于上 海证券交易所的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号： 2025-026）。 为确保董事会的正常运作，在第三届董事会独立董事就任前，公 司第二届董事会独立董事成员仍将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位 股东及股东代理人审议。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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