安凯微(688620):广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
广州安凯微电子股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年8月12日10:30-11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 2025 8 1 本次会议的通知已于 年 月 日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMANSHENGFAHU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）经审核，董事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2025年半年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 该议案已经第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）公司及子公司（以下合称“公司”）拟使用自有、借贷资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三） 经审核，董事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四） 经审核，董事会全体成员一致认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，同意公司实施2025年限制性股票激励计划，并制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五） 经审核，董事会全体成员一致认为：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》（议案六） 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的所有相关事项。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （七）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（议案七）同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对现行《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （八）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（议案八）同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，修订或制定部分公司治理制度，具体包括： 1、《股东会议事规则》 2、《董事会议事规则》 3、《独立董事工作制度》 4、《控股股东、实际控制人行为规范》 5、《董事、高级管理人员行为规范》 6、《对外担保管理制度》 8、《重大经营与投资决策管理制度》 9、《累积投票制实施细则》 10、《募集资金管理制度》 11、《投资者关系管理制度》 12、《信息披露管理制度》 13、《分、子公司管理制度》 14、《重大信息内部报告制度》 15、《内部审计制度》 16、《内幕信息知情人登记管理制度》 17、《战略委员会工作细则》 18、《审计委员会工作细则》 19、《提名委员会工作细则》 20、《薪酬与考核委员会工作细则》 21、《总经理工作细则》 22、《董事会秘书工作细则》 23、《委托理财管理制度》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 其中，第1-10项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （九）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》（议案九） www.sse.com.cn 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ ）披露的《广州安 凯微电子股份有限公司2025年度”提质增效重回报“行动方案半年度评估报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （十）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》（议案十）同意由董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，提交股东大会审议下列议案： 1.《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2.《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 4.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 5.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 广州安凯微电子股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
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