铁大科技(872541):董事会秘书工作制度
上海铁大电信科技股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05：修订《董事会秘书工作制度》；议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规规定和《上海铁大电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会、董事会会议的筹备、投资者关系管理及股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向北京证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当在董事会正式聘任董事会秘书的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向北京证券交易所提交变更后的资料。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）出现本工作细则第三条规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保护的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第五章 董事会秘书的工作内容 第十二条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字：除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及北京证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十三条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规和监管机构规定通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿：在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1. 拟交由股东会审议的议案全文； 2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度的说明，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响的说明； 4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。 第六章 附则 第十五条 本工作细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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