铁大科技(872541):董事会审计委员会议事规则
上海铁大电信科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.03：修订《董事会审计委员会议事规则》；议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《上海铁大电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少包括1名会计专业人士担任的独立董事。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第四条 审计委员会设主任1名，由独立董事中会计专业人士担任，主任委员由全体委员的1/2以上选举产生，并报董事会备案。 第五条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员（独立董事）代行其职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则补足委员人数。 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。 第八条 公司董事会应对委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第十条 公司设立内部审计部门，内部审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五） 审查公司内控制度，评估内部控制的有效性； （六） 审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八） 公司董事会授权的其他事宜。 第十二条 审计委员会具有下列权限： （一） 有权定期听取公司内部审计部门的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计部门、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。 （二） 有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一） 审阅公司年度内部审计工作计划； （二） 督促公司内部审计计划的实施； （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四） 指导内部审计部门的有效运作。 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性； （二） 审阅内部控制自我评价报告； （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二） 协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供包括但不限于公司以下方面的资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十三条 委员会会议对董事会提供的报告及相关文件进行评议，并将书面决议呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律、法规； （四）公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事细则 第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每年至少召开4次定期会议，每季度召开1次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十六条 审计委员会会议应于会议召开前5日发出会议通知。 第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议题； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 第二十八条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十九条 审计委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。 第三十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员每次只能接受 1 名其他委员的委托代为行使表决权，接受 2 人或 2 人以上委托代为行使表决权的，该项委托无效。 第三十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十二条 授权委托书应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 受托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和受托人签名。 第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十四条 审计委员会每名委员享有1票表决权，所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十五条 审计委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 第三十七条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十九条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少十年。 第六章 附 则 第四十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本数。 第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释及修订。 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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