铁大科技(872541):关联交易管理制度
上海铁大电信科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.17：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为保证上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件以及《上海铁大电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 对关联方的判断应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三章 关联交易 第八条 关联交易系指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买或销售原材料、燃料、动力； （十二）购买或销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）放弃权利； （十七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他对公司有重大影响的交易。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第四章 关联交易的决策程序及信息披露 第十三条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由公司董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元 第十六条 授权公司经理决定的关联交易（公司提供担保除外）： （一）与关联法人进行的金额低于 300万元的关联交易； （二）与关联法人进行的金额高于 300万元、但低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的关联交易； （三）与关联自然人进行的金额低于 30万元的关联交易。 涉及投融资有关的关联交易按公司投融资管理制度办理。 第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。（具体详见《上海铁大电信科技股份有限公司对外担保管理制度》）。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 如有关法律、法规以及《公司章程》对关联交易所涉事项审批权限和程序有特别规定的，应依据该等特别规定执行。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。 股东会审议关联交易事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十二条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十三条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序等事项均适用本制度规定。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十六条 公司独立董事对公司应当披露的关联交易，召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 附则 第二十八条 本制度中所称“以上”“以下”均含本数“超过”均不含本数。 第二十九条 本制度未作规定，但现行法律、行政法规及《公司章程》有规定的，从其规定。本制度与现行法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，服从现行法律、行政法规及《公司章程》。 第三十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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