德龙激光(688170):中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的核查意见
关于苏州德龙激光股份有限公司 已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对德龙激光已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次关联交易概述 （一）苏州沃衍减资 公司于2022年9月5日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金向苏州沃衍认缴出资3,000万元。具体情况详见2022年9月7日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）。 为进一步优化基金结构，结合基金实际运作情况，基金管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”）已经与基金全体合伙人沟通拟对苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“苏州沃衍”）进行减资，本次减资是拟减少基金全体合伙人认缴但未实缴部分，基金规模拟由120,000万元减少至84,000万元，基金全体合伙人出资比例不变。其中公司作为基金有限合伙人认缴出资3,000万元，认缴比例2.5%，实缴出资2,100万元，本次减资完成后，认缴出资2,100万元，认缴比例和实缴出资保持不变。本次减资涉及的出资额尚未实缴，苏州沃衍无需向公司支付本次减资对价。 （二）参与投资湖南沃衍 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用和高端装备领域的投资机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资1,000万元认购湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“湖南沃衍”）1.94%的首期基金份额（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准），重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市早期和成长期企业。具体情况以最终签署的《湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》等法律文件为准。 本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）关联关系或其他利益关系说明 苏州沃衍和湖南沃衍的基金管理人和持有公司5%以上股份股东北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“北京沃衍”）及其一致行动人的执行事务合伙人和基金管理人均为沃衍资本，公司董事丁哲波先生担任苏州沃衍和湖南沃衍管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次对外投资构成关联交易。 5% 除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。 截至本报告出具日，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000万元。 （二）基金管理人暨关联方的基本情况 1、沃衍资本的基本情况
沃衍资本已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008585，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金。自成立以来坚持以行业研究驱动投资策略，重点关注以泛半导体、5G与AI、激光工业自动化、新能源汽车的新材料、高端装14 备、数字科技等产业科技领域，已设立、发起、募集或参与的基金 只，基金管理规模34.13亿元。 2、沃衍资本执行事务合伙人的基本情况 成勇先生，中国国籍，1977年出生，清华大学MBA，2011年3月至今，任沃衍资本的普通合伙人暨执行事务合伙人。先后任职于吉通网络通信股份有限公司、广发证券股份有限公司投资银行部，2011年发起设立沃衍资本。 三、本次交易标的基本情况 （一）苏州沃衍的基本情况 1 、苏州沃衍概况
1、湖南沃衍的基本情况如下：
2、湖南沃衍普通合伙人和执行事务合伙人：北京沃衍投资管理有限公司基本情况：
四、本次关联交易的定价情况 1、本次苏州沃衍的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由120,000万元减少至84,000万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资经苏州沃衍全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 2、本次公司拟作为有限合伙人出资人民币1,000万元认购湖南沃衍1.94%的首期基金份额。本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与湖南沃衍其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。 五、参投新设私募基金协议的主要内容 （一）基本情况 1、合伙目的 本合伙企业的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、主要处于早期和成长期的企业进行创业投资，实现资本升值。 2、存续期限 本基金的存续期限应为七年，本基金的执行事务合伙人可决定延长合伙企业的存续期限一年，此后，经咨询委员会同意，执行事务合伙人可决定继续延长合伙企业的存续期限一年。 （二）投资领域 本合伙企业重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业。 （三）投资决策委员会 本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相5 3 关事宜的决策。投资决策委员会拟由 名成员组成，其中 名委员由普通合伙人委派内部人士担任，另外2名委员由普通合伙人聘请外部顾问担任。 （四）管理费 1、管理人 沃衍资本将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。 2、管理费 在投资期内，本合伙企业每年应按合伙企业实缴出资总额的2%向管理人支付管理费；投资期届满后的退出期内，本合伙企业每年应按尚未回收投资成本的2%向管理人支付管理费；存续期限延长的期间，本合伙企业无需向管理人支付管理费。 （五）利润分配安排 本合伙企业取得的收入，在各合伙人之间将按如下顺序进行分配： 首先，按投资成本或实缴出资比例将收入（含未使用出资额返还）初步划分1 至各合伙人名下；其次，归属有限合伙人的金额按顺序分配：（）全额返还本金；（2）支付8%年化优先回报；（3）补足普通合伙人20%的追补收益；（4）剩余收益按80%（有限合伙人），20%（普通合伙人）分配。 （注：协议尚未完成签署，以上协议主要内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。） 六、本次关联交易的必要性及对公司的影响 （一）苏州沃衍减资 本次减资是根据苏州沃衍的运作需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，本次减资未改变公司持有基金比例，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 （二）参投湖南沃衍 公司作为精密激光加工设备行业领先的上市公司，聚焦于半导体、电子、新能源和显示等应用领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性、透明材料及各种复合材料提供激光加工解决方案。新材料、高端装备等战略性新兴产业正处于高速发展阶段，公司加大布局新材料、高端装备等领域的产业机会，寻觅符合国家发展战略并与公司主营业务密切相关的新材料、高端装备等领域的早期和成长期项目，寻求战略合作机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。 公司本次参与投资的私募基金湖南沃衍重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市企业，公司本次认购私募基金财产份额，旨在抓住新兴产业发展机遇，围绕上市公司主营业务进行产业布局，符合公司发展战略和投资方向。 本次投资将借助专业投资机构的经验和资源，有利于拓宽公司现有投资方式和渠道。公司本次参与投资私募基金，相较公司直接投资能够分散投资风险，加快公司在产业链上下游的布局，为公司挖掘新的业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。 本次投资完成后，湖南沃衍不会纳入公司合并报表范围。公司参与投资私募基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、本次关联交易应履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月8日，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次已投私募基金减资、参与投资新设私募基金的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事丁哲波先生需回避表决。 （二）董事会审议情况 2025年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的议案》，关联董事丁哲波先生回避了本次议案的表决，非关联董事一致同意该议案，并授权公司管理层根据需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。根据《上海证券交易所科5 —— 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 交易与关联交易指引》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 八、参投新设私募基金的风险分析 1、湖南沃衍合伙协议等本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，湖南沃衍尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 2、湖南沃衍重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市早期和成长期企业，投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币1,000万元为限对基金承担有限责任。 3 、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金不能成功募足目标规模的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司关于已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次已投私募基金减资、参与投资新设私募基金的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。本次关联交易符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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