华丽家族(600503):华丽家族股份有限公司独立董事关于上海证券交易所对公司增资收购股权暨关联交易事项的监管工作函相关事项的独立意见
关于上海证券交易所对公司增资收购股权暨关联交易事项的 监管工作函相关事项的独立意见 华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 11日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对华丽家族股份有限公司增资收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2025】1211号）（以下简称“《工作函》”）。作为公司独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了监管工作函的内容，基于独立判断的立场，就《工作函》有关事项发表如下独立意见： 问题2.关于资产评估。公告显示，本次评估采用资产基础法和市场法，资产基础法评估增值率347.70%-425.03%，市场法评估增值率343.66%-441.06%,最终选取资产基础法。请公司：（1）补充披露本次交易采用资产基础法评估的具体情况，包括但不限于评估过程、主要参数、评估依据等，并说明标的评估增值率较高的原因及合理性；（2）说明市场法评估的具体情况，包括但不限于选取的可比上市公司、主要参数以及合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产基础法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，以及未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司的利益。请独立董事就问题（3）发表意见。 独立董事意见： 在收到《工作函》后，我们详细查阅了上海海和药物研究开发股份有限公司（简称“海和药物”）截至 2025年 2月 28日财务报表、海和药物关于本次配股的方案及会议文件、评估机构出具的相关报告等资料，详细了解海和药物管线情况、海和药物发展及其配股融资情况。经与公司管理层沟通，并经认真查阅、核实相关资料，我们认为： 1、关于评估 结合同行业可比公司在收购中采用资产基础法及市场法的案例情况，并鉴于海和药物的核心资产为 5项新药管线，在资产基础法中已采用多期超额收益折现法对其价值进行了估值，资产基础法估值结果可靠性优于市场法，本次估值中最终选用资产基础法估值结论具备合理性。 2、关于关联交易作价 本次交易是上市公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，具有商业合理性，符合公司整体利益，交易作价公允。 3、关于未设置业绩承诺 海和药物本次融资方案未针对业绩承诺设置相关约定。上市公司基于审慎论证后拟参与海和药物的配股融资，整体持股比例较小，风险较为可控，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 独立董事：袁树民、辛茂荀、王宝英 2025年 8月 12日 中财网
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