梦洁股份(002397):《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除暨控制权发生变更的提示性公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 关于《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除暨控 制权发生变更的提示性公告 股东姜天武、易浩、李建伟、长沙金森保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 本次权益变动不涉及股份数量的变动，为《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》（以下简称《表决权委托和放弃协议》）及补充协议到期解除，李建伟先生持有的湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁股份”）39,758,982股对应的表决权不再委托给长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）行使，占公司总股本的 5.32%，李建伟先生与长沙金森的一致行动关系相应解除；姜天武先生放弃的 101,088,490股公司股份对应的表决权将恢复行使，占公司总股本的 13.52%，长沙金森拥有表决权的股份将减少至 77,000,000股，占公司总股本的 10.30%。 本次权益变动事项将会导致公司控制权发生变更，长沙金森不再是公司拥有表决权的第一大股东。姜天武先生成为公司拥有表决权的第一大股东，其一致行动人易浩先生持有公司股份 94,737股，姜天武先生与其一致行动人合计持有 101,183,227股公司股份，占公司总股本的 13.53%。本次变更前，公司控股股东为长沙金森，实际控制人为李国富先生；本次变更后，公司无控股股东、无实际控制人。 一、 本次权益变动情况概述 2022年 6月 28日，公司股东姜天武先生、李建伟先生、李菁先生、张爱纯女士、李军先生与长沙金森签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。同时，姜天武先生、李建伟先生、李菁先生与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》。公司股东姜天武先生、李建伟先生、李菁先生、张爱纯女士拟将其持有合计 77,000,000股公司股份转让给长沙金森，占当时公司总股本的 10.17%。同时，李建伟先生、李菁先生拟将其剩余合计持有的 72,625,910股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，占当时公司总股本 9.60%，姜天武先生拟放弃其剩余持有的 101,088,490股公司股份对应的表决权，占当时公司总股本的 13.36%。《表决权委托和放弃协议》自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更至收购方之日起生效，本协议自生效之日起已满 36个月的，任何一方均可以解除本协议。具体内容详见公司于 2022年 6月 29日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）以及《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。 2022年 7月 7日，长沙金森与李建伟先生、李菁先生以及姜天武先生，就相关事宜进行补充约定，签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》。 2022年 8月 11日，上述股权变更过户登记手续已办理完毕。长沙金森拥有149,625,910股公司股份对应的表决权，占当时公司总股本的 19.79%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富先生成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于 2022年 8月 13日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-061）。 因发生借款合同纠纷，李菁先生持有的 23,866,928股公司股份被司法划转用以抵偿债务，于 2024年 7月 4日办理完成登记过户手续，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 125,758,982股，占当时公司总股本的 16.82%。具体内容详见公司分别于 2024年 6月 21日、2024年 7月 6日在《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东股份冻结事项进展暨股份将被司法划转的提示性公告》（公告编号：2024-028）以及《关于股东股份被司法划转暨权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2024-030）。 因发生借款合同纠纷，李菁先生持有的 9,000,000股公司股份被司法拍卖用于清偿债务，于 2025年 2月 24日办理完成拍卖过户登记手续，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 116,758,982股，占当时公司总股本的 15.61%。具体内容详见公司分别于 2024年 12月 21日、2025年 2月 26日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-051）以及《关于股东股份被司法拍卖完成过户暨权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2025-009）。 2025年 8月 7日、8月 8日，姜天武先生和李建伟先生分别致函长沙金森，《表决权委托和放弃协议》及补充协议自协议生效之日起已满 36个月，前述协议自 2025年 8月 11日解除。李建伟先生持有的 39,758,982股对应的表决权不再委托，占公司总股本的 5.32%，李建伟先生与长沙金森的一致行动关系相应解除；姜天武先生持有的 101,088,490股公司股份对应的表决权恢复行使，占公司总股本的 13.52%。长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 77,000,000股，占公司总股本的 10.30%。 公司的控制权发生变更，长沙金森不再是公司拥有表决权的第一大股东。 姜天武先生成为公司拥有表决权的第一大股东，其一致行动人易浩先生持有公司股份 94,737股，姜天武先生与其一致行动人合计持有 101,183,227股公司股份，占公司总股本的 13.53%。 二、 本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况 本次权益变动前后相关主体拥有的权益具体情况如下：
三、 本次权益变动对公司的影响 (一) 本次权益变动对公司控制权的影响 本次权益变动将会导致公司控制权发生变更，长沙金森不再是公司拥有表决权的第一大股东，姜天武先生成为公司拥有表决权的第一大股东，与其一致行动人易浩先生合计持有 101,183,227股公司股份，占公司总股本的 13.53%。本次变更前，公司控股股东为长沙金森，实际控制人为李国富先生；本次变更后，公司无控股股东、无实际控制人。 1、《公司法》第二百六十五条规定 “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定 “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。” 3、《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条规定 “控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” （二）控股股东、实际控制人的认定情况 结合上述法律法规相关规定，逐项对照分析如下： 1、公司不存在持股比例超过 50%的股东 截至 2025年 7月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据上述股东持股情况，公司不存在持股超过 50%的股东。 2、公司不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东 本次《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 77,000,000股，占公司总股本的 10.30%，长沙金森不再是公司拥有表决权的第一大股东。姜天武先生持有股份拥有的表决权将恢复至101,088,490股，占公司总股本的 13.52%，姜天武先生为公司拥有表决权的第一大股东，与其一致行动人易浩先生合计持有 101,183,227股公司股份，占公司总股本的 13.53%。 因此，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。 3、公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东 （1）公司第七届董事会成员提名、选举情况 2022年 6月，长沙金森与公司股东签署的《股份转让协议》及《表决权委托和放弃协议》约定，股东李建伟先生、李菁先生、姜天武先生、张爱纯女士向长沙金森转让股份的同时，李建伟先生、李菁先生需将转让后剩余持有的行使，李建伟先生、李菁先生与长沙金森构成一致行动关系；姜天武先生放弃转让后剩余股份对应的表决权，并协助长沙金森完成公司董事会的改组，保证其提名的董事席位占公司董事会席位的多数。2022年 8月 11日，股份转让过户手续办理完成，长沙金森成为公司拥有表决权的第一大股东。 2023年 1月 17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，同意公司第六届董事会提名的姜天武先生、李军先生、易浩先生与长沙金森提名的李国富先生、刘彦茗先生、陈洁女士、罗庚宝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意公司第六届董事会提名的万平女士、秦拯先生与长沙金森提名的戴晓凤女士、胡型女士为公司第七届董事会独立董事候选人。2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，选举以上 11人组成公司第七届董事会。在 2023年第一次临时股东大会审议《关于董事会提前换届选举的议案》的过程中，由于姜天武先生放弃转让后剩余股份对应的表决权，姜天武先生实际并未参与对该议案投票表决。 （2）公司目前第七届董事会成员任职情况 2023年 5月至 2024年 8月，戴晓凤女士、刘彦茗先生、胡型女士、李国富先生、罗庚宝先生等 5名独立董事或非独立董事因个人原因或其他原因申请辞去董事职务；且独立董事万平女士任职届满 6年。鉴于此，公司于 2024年 10月25日召开 2024年第一次临时股东大会，增补陈共荣先生（监事会提名）、杨平波女士（监事会提名）、郑鹏程先生（持股 1%以上股东许喆提名）为第七届董事会独立董事。 目前，公司第七届董事会实际履行职务的董事为 8人，非独立董事 4名、独立董事 4名。其中，前述董事由董事会提名 4人，监事会提名 2人，长沙金森和持股 1%以上股东许喆各提名 1人。根据公司董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。 本次《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，对于空缺的 3个董事席位，即使全部由任何单一股东提名后当选，从现有提名情况来看，公司亦不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。 4、公司任何单一股东亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响 《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，公司前十大股东之间、原《表决权委托和放弃协议》及补充协议签约各方任何两方或多方之间均不存在就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。 根据《公司章程》第七十九条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。目前公司股份较为分散，前三大股东持有的股权比例均较低且接近，因此，公司任何单一股东亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响。 5、公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 综上所述，《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，梦洁股份不存在持股超过 50%的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任的股东，也不存在可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，梦洁股份不存在控股股东、实际控制人。 (二) 本次权益变动对公司的其他影响 本次权益变动不涉及股份数量的变动，由于《表决权委托与放弃协议》及补充协议到期解除，相关股东拥有表决权的数量发生变化。 本次权益变动不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 四、 律师出具的法律意见书 湖南启元律师事务所律师认为：《表决权委托和放弃协议》及补充协议自2025年 8月 11日起终止，协议各方未在期限届满前书面续期，各方之间的股份表决权委托和放弃关系解除；《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期后，公司无控股股东、无实际控制人。 五、 其他说明及风险提示 （一）本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定，不存在违反相关承诺的情形。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，姜天武先生及其一致行动人易浩先生、李建伟先生、长沙金森已按规定履行了本次权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》，敬请投资者关注。 （三）《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会 2025年 8月 14日 中财网
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