梦洁股份(002397):湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司相关股东股份表决权委托和放弃协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南梦洁家纺股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，就公司实际控制人认定相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下： 一、本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。 三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。 四、本法律意见书仅就中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。 五、本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供公司本次认定实际控制人有关问题之目的使用，不得用作任何其他目的。 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实际控制人认定相关法律问题出具本法律意见书。 正 文 一、股份表决权委托和放弃关系的确立及终止 2022年 6月 28日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计 77,000,000股公司股份转让给长沙金森，占当时公司总股本的 10.17%。 同日，长沙金森与李建伟、李菁以及姜天武，共同签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），各方约定李建伟将其持有的梦洁股份 39,758,982股人民币普通股股份以及李菁将其持有的梦洁股份 32,866,928股人民币普通股股份的表决权等权利委托给长沙金森行使（行使的权利范围包括授权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利）。姜天武将其持有的梦洁股份 101,088,490股人民币普通股股份的表决权等权利予以放弃（放弃的权利范围包括弃权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利）。权利委托、放弃的期限为自协议签署生效之日起，至协议根据双方约定解除之日止。期间如需延长授权、放弃期限，各方可另行协商，签署补充协议。如委托期限届满且各方未另行就委托事项书面续期的，或各方在委托期限届满前协商一致提前终止委托的，《表决权委托和放弃协议》项下委托权利自动回转给相应的委托方。此外，各方还约定《表决权委托和放弃协议》自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更至长沙金森之日起生效。《表决权委托和放弃协议》自生效之日起已满 36个月的，任何一方均可以解除该协议。 2022年 7月 7日，长沙金森与李建伟、李菁以及姜天武，就股份表决权委托期限相关事宜进行补充约定，签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，各方约定表决权等权利委托、放弃期限均不少于18个月，自《股份转让协议》项下转让股份交割完成（在中国证券登记结算有限 户）之日起算。协议未约定事项仍按《表决权委托和放弃协议》约定执行，《表决权委托和放弃协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议约定为准。 2022年 8月 11日，上述股权变更过户登记手续已办理完毕。 因发生借款合同纠纷，李菁持有的 23,866,928股公司股份被司法划转用以抵偿债务，于 2024年 7月 4日办理完成登记过户手续，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 125,758,982股，占当时公司总股本的 16.82%。 因发生借款合同纠纷，李菁持有的 9,000,000股公司股份被司法拍卖用于清偿债务，于 2025年 2月 24日办理完成拍卖过户登记手续，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 116,758,982股，占当时公司总股本的 15.61%。 2025年 8月 7日、8月 8日，姜天武和李建伟分别致函长沙金森，《表决权委托和放弃协议》及补充协议自协议生效之日起已满 36个月，前述协议自 2025年8月 11日解除。 综上所述，本所认为，《表决权委托和放弃协议》及补充协议自生效之日起至2025年 8月 11日已满 36个月，期限届满前各方未另行就委托事项书面续期，各方之间的股份表决权委托和放弃关系解除。 二、表决权委托、放弃终止后公司控股股东和实际控制人的变化 （一）控股股东、实际控制人的认定依据 1、《公司法》第二百六十五条规定 “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定 “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；④ 影响；⑤中国证监会认定的其他情形。” 3、《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条规定 “控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” （二）控股股东、实际控制人的认定情况 结合上述法律法规相关规定，逐项对照分析如下： 1、公司不存在持股比例超过 50%的股东 截至 2025年 7月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据上述股东持股情况，公司不存在持股超过 50%的股东。 2、公司不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东 本次《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，长沙金森拥有表决权的股份数量变更为 77,000,000股，占公司总股本的 10.30%，长沙金森不再是公司拥 占公司总股本的 13.52%，姜天武为公司拥有表决权的第一大股东，与其一致行动人易浩合计持有 101,183,227股公司股份，占公司总股本的 13.53%。 因此，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。 3、公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东 （1）公司第七届董事会成员提名、选举情况 2022年 6月，长沙金森与公司股东签署的《股份转让协议》及《表决权委托和放弃协议》约定，股东李建伟、李菁、姜天武、张爱纯向长沙金森转让股份的同时，李建伟、李菁需将转让后剩余持有的 72,625,910股（占当时公司总股本的9.60%）公司股份的表决权委托给长沙金森行使，李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系；姜天武放弃转让后剩余股份对应的表决权，并协助长沙金森完成公司董事会的改组，保证其提名的董事席位占公司董事会席位的多数。2022年 8月11日，股份转让过户手续办理完成，长沙金森成为公司拥有表决权的第一大股东。 2023年 1月 17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，同意公司第六届董事会提名的姜天武、李军、易浩与长沙金森提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意公司第六届董事会提名的万平、秦拯与长沙金森提名的戴晓凤、胡型为公司第七届董事会独立董事候选人。2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，选举以上 11人组成公司第七届董事会。 在 2023年第一次临时股东大会审议《关于董事会提前换届选举的议案》的过程中，由于姜天武放弃转让后剩余股份对应的表决权，姜天武实际并未参与对该议案投票表决。 （2）公司目前第七届董事会成员任职情况 2023年 5月至 2024年 8月，戴晓凤、刘彦茗、胡型、李国富、罗庚宝等 5名独立董事或非独立董事因个人原因或其他原因申请辞去董事职务；且独立董事万平任职届满 6年。鉴于此，公司于 2024年 10月 25日召开 2024年第一次临时股东大会，增补陈共荣（监事会提名）、杨平波（监事会提名）、郑鹏程（持股 1%以上股东许喆提名）为第七届董事会独立董事。 目前，公司第七届董事会实际履行职务的董事为 8人，非独立董事 4名、独 持股 1%以上股东许喆各提名 1人。根据公司董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。 本次《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，对于空缺的 3个董事席位，即使全部由任何单一股东提名后当选，从现有提名情况来看，公司亦不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。 4、公司任何单一股东亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响 《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，公司前十大股东之间、原《表决权委托和放弃协议》及补充协议签约各方任何两方或多方之间均不存在就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。 根据《公司章程》第七十九条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。目前公司股份较为分散，前三大股东持有的股权比例均较低且接近，因此，公司任何单一股东亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响。 5、公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 综上所述，《表决权委托和放弃协议》及补充协议终止后，梦洁股份不存在持股超过 50%的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任的股东，也不存在可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，梦洁股份不存在控股股东、实际控制人。 三、结论性意见 综上所述，本所认为： 协议各方未在期限届满前书面续期，各方之间的股份表决权委托和放弃关系解除； （二）《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期后，公司无控股股东、无实际控制人。 （以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司相关股东股份表决权委托和放弃协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司相关股东股份表决权委托和放弃协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 刘长河 经办律师： 杨可鑫 签署日期：2025年8月13日 中财网
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