哈铁科技(688459):国泰海通证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司增加2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 增加2025年度日常关联交易额度预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2025年 3月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技增加 2025年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年 8月 13日，哈铁科技召开第二届董事会第 6次会议及第二届监事会第 5次会议，审议通过了《关于审议 2025年度日常关联交易中技术开发项目补充预计发生金额的议案》。关联董事郑彦涛回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事召开了独立董事专门会议对该议案进行审议，认为该事项系公司正常经营业务范畴所必需，是对 2025年度日常关联交易中技术开发项目进行的合理预计，契合公司经营发展需求。关联董事在表决时予以回避，非关联董事对该议案进行表决，不存在任何利用关联关系损害公司利益的不当情形，不会对公司独立性以及持续经营能力产生负面影响，切实保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益不受侵害。同意将《关于审议 2025年度日常关联交易中技术开发项目补充预计发生金额的议案》提交董事会审议。 公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。委员一致认为：公司关于2025年度日常关联交易中技术开发项目补充预计发生金额，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。 公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事执行了回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）本次调整2025年度日常关联交易预计的具体情况 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为郭竹学，注册资本为 173,950,000万元，成立日期为 2013年 3月 14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。 （二）中国铁路哈尔滨局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为王创路，注册资本为4,597,813万元，成立日期为 1994年 1月 6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）主要内容 公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次调整 2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次哈铁科技增加 2025年度日常关联交易预计额度事项契合公司经营发展需求，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项发表了审查意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增加 2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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