哈铁科技(688459):哈铁科技《公司章程》
原标题:哈铁科技:哈铁科技《公司章程》 第一章 总则 第一条 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以 下简称哈铁科技或公司）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上 市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司由哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更发起 设立，哈尔滨铁路科研所科技有限公司原有的权利义务均由 公司承继。公司在哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局注 册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 912301991280664631。 第三条 公司于2022年8月16日经中国证券监督管理 委员会（证监许可【2022】1526号文）同意注册，首次向 社会公众发行人民币面额股12,000万股，于2022年10月 12日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发 区35—2栋。 第六条 公司注册资本为人民币48,000.00万元。 第七条 经营期限：长期。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，并由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公 司及公司董事和高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程 师、总法律顾问、市场总监。 第十三条根据《党章》的规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作 人员，保障党组织的活动经费。公司为党组织的活动提供必 要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：公司坚持中国共产党的领 导，自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，加大 科技创新，以市场为导向，以效益为中心，不断提高公司的 核心竞争力，通过提供优质的产品和服务，不断提升品牌价 值，推动公司持续稳定高质量发展。 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目： 铁路运输基础设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程施 工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备设计。一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设 备销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检 验仪器销售；轨道交通运营管理系统开发；铁路运输辅助活 动；轨道交通通信信号系统开发；通信设备制造；仪器仪表 制造；仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；电气信 号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设 备制造；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工 智能行业应用系统集成服务；机械电气设备制造；机械电气 设备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；噪声与 振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备 销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子元器件制造； 电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品制 造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务； 网络设备制造；网络设备销售；数据处理和存储支持服务； 数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全技术 防范系统设计施工服务；润滑油加工、制造（不含危险化学 品）；润滑油销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技 术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含 许可类租赁服务）。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十条公司由有限公司整体变更股份公司时的股本 为36,000万股，发起人共计7人。公司的发起人及其出资 方式和出资时间如下：
结构为：面额股48,000万股，面额股的每股金额为1元， 全部由公司股东持有，无其他类别股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册包括以下内容： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告；控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途、计划单次使用募 集资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上 的事项； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划； 第四十七条 公司提供担保的，必须提交董事会或者股 东会进行审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。 关联担保应当及时披露，披露的内容包括董事会或者股 东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司不得对参股企业和无投资关系的企业提供担保，不 得对个人、非法人分支机构提供担保，不得对资不抵债的控 股企业提供担保。公司及控股子公司的担保总额不得超过净 资产的25%。 公司下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产15%的担保； （三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。全体董事应审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险。 对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提 供对外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带 责任。 第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的30％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的30%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％ 以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的30％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上， 且超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。 （八）董事会及股东根据《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关规定及监管要求提交股东会审议的其他交易。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额。 上述交易为股权的公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过1年。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第五十一条 本公司召开股东会的地点：公司住所地或 股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上 海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提 出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投 票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数。该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者 当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得 票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东 投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规 定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得 超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现 按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事 人数情况时，分别按以下情况处理： 1．上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进 行选举； 2．排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时， 排名在其之前的其他候选董事当选。同时将得票相同的最后 两名以上候选董事再重新选举。 （六）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况， 以保证累积投票的公正、有效。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第五章党委 第一百条根据《党章》的规定，设立中国共产党哈尔 滨国铁科技集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。党 委接受中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委领导。党委设书 记1人，副书记2人，其中1名由总经理担任，1名为专职 副书记，专责抓党建工作；委员的职数根据上级党组织批复 设置。党委书记、副书记由上级党组织调动或者指派，委员 按照《党章》等有关规定选举产生。 第一百〇一条 公司党委书记、董事长由一人担任。专 职副书记进入董事会且不在经理层任职。 第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百〇三条 党委设立党群工作办公室，下设基层党 组织。 第一百〇四条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。 （一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的 贯彻执行，认真贯彻落实集团公司党委的决策部署，落实党 管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。 （二）党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策 中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的领导、党的建 设等方面的重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项， 确保改革发展正确方向。 （三）党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序 一般是：有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等 提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；经理 层研究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟 定；在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内 对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议对建 议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线 方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略， 是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现 国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群 众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议形成意见； 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董 事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或 者总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或者总经理办 公会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况 及时向党委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会 议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员 群众贯彻落实公司重大决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条 例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家 法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、 经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 第一百〇五条 党委组织所属党组织和党员围绕公司 生产经营开展工作，发挥基层党组织（党支部）战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用。 第一百〇六条 中国共产党哈尔滨国铁科技集团股份 有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督 执纪问责职责，设专职纪委书记1人。 第一百〇七条 党群机构和编制纳入公司管理机构和 编制，专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层 级经营管理人员待遇相同。 第一百〇八条 公司按照有关规定提供党组织工作经 费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹 使用。 第一百〇九条 党委应当依照本章程的规定，制定党委 会议事规则，报集团公司党委组织部备案。 第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。 第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东 会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任 职结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事不得在公司担任除独立董事 外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议， 给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第二节董事会 第一百二十二条 公司设董事会，董事会是公司的决策 机构，定战略、做决策、防风险，董事会要把党委研究讨论 作为决策重大经营管理事项的前置程序。 第一百二十三条 董事会由9名董事组成，由股东会选 举产生，其中独立董事3人，职工代表1人，设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定本章程第四十七条规定需经股东会审议范围 以外的公司对外担保事项； （八）决定本章程第一百二十七条规定及股东会授权范 围内的重大交易，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并 决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、 总法律顾问、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订股权激励计划及员工持股计划方案； （十五）审议决定全资或者控股子公司合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十八）公司重大调整员工薪资方案； （十九）研究决定公司安全生产方面重大问题； （二十）单项 1000万元以上的临时固定资产投资计划； （二十一）审议批准年度财务预算方案、决算方案。 董事会对公司重大决策合法合规性审查、董事会决议跟 踪落实以及评估、违规经营投资责任追究工作管理制度及其 有效实施进行总体监控。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定重大交易和日常交易 的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董 事会有权决定以下重大交易和日常交易： （一）重大交易 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元。 7.实际交易金额1000万元以上的； 8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关联交 易事项达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 9.本章程第四十八条规定的应当提交股东会审议的交易 以外的其他交易（提供担保除外），以及股东会授权的其他 交易。 董事会在法律法规及公司章程允许的范围内，审批对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事 项，以所涉资金单笔金额适用前款规定。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内部分事 项具体授权董事长执行。 （二）日常交易 1.公司作为交易的支出一方，单笔交易金额2000万元 以上； 2.公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年内累 计交易金额超过5000万元后的任何交易； 3.达到以下信息披露标准的日常交易： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的交易。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定，研 究公司安全生产重大问题，履行本单位安全生产第一责任人 职责； （四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授 予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 以下任一情形，应当提议召开临时董 事会会议。 1.代表1/10以上表决权的股东提议； 2.1/3以上董事提议； 3.审计委员会提议； 4.董事长认为必要时； 5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、邮寄、传真、电子邮件以及全体董事认可 的其他方式；通知时限为会议召开前5日。经公司全体董事 一致同意，可以缩短或者豁免召开董事会临时会议的通知时 限。如临紧急情形，可以电子邮件或其他方式随时通知，不 受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 审议本章程第一百二十四条第（七）项时，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十六条 董事会召开会议和表决可以采用现场 会议或视频方式，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议只对会议通知中列明的事 项作出决议，全体董事另有约定的除外。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十 六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百四十九条 审计委员会成员为5名，由董事会选 举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 第一百五十三条 战略委员会成员由5名董事组成。 战略委员会委员由董事长或1/3以上董事提名，并由董 事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由 公司董事长担任。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略进行研究论证并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百五十五条 提名委员会由5名董事组成，独立董 事占多数。提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第一百五十六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组 成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选 举产生。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集 人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章 高级管理人员 第一百六十一条 公司设立经理层，经理层是公司的执 行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理。经理 层由总经理1人、副总经理5人、总会计师1人组成。 董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1人、市 场总监1人，列席总经理办公会。 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百六十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营、管理和安全工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）制订年度财务预算方案、决算方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、市场总监； （八）经党委会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）决定不足1000万元的临时固定资产投资计划，5 万元以上的固定资产投资计划以会议决策； （十）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定，研究公 司安全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全管 理制度并监督执行，履行本单位安全生产第一责任人职责； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。公司建立总经理办公会议制度，总经理办 公会议由总经理召集和主持，并把党委研究讨论作为决策重 大经营管理事项的前置程序。总经理办公会有权决定以下重 大交易和日常交易： （一）重大交易 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产不足10%的； 2.交易的成交金额占上市公司市值不足10%的； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 上市公司市值不足10%的； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10％ 的，且低于1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润不足10％的，且低于100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%的，且 低于100万元。 7.实际交易金额200万以上不足1000万元的； 8.根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规 定及股东会或董事会授权，由总经理决定的其他事项。 （二）日常交易 1.公司作为交易的支出一方，单笔交易金额1000万元 以上，不足2000万元的交易； 2.公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年内累 计交易金额超过3000万元后的任何交易。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十九条 公司副总经理、财务负责人（总会计 师）由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理协助总经理 开展工作。 第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百七十二条 公司应当按照精干、高效的原则设置 内部管理机构，具体设置方案由总经理提出，董事会批准后 实施。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 第八章工会、共青团组织和职工代表大会制度 第一百七十三条 公司按照《中华人民共和国工会法》 和《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并 按照有关法律法规规定，建立职工代表大会制度，实行企业 民主管理与监督，维护职工合法权益。公司应当为工会办公 和活动提供必要条件。 第一百七十四条 职工代表大会是职工行使民主管理权 力的机构，是公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使 职权。 第一百七十五条 公司按照《中国共产主义青年团章程》 规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥 团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青年成长成 才提供必要条件。 第一百七十六条 工会、共青团组织接受本级党委和上 级工会、共青团组织的领导。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司以人民币为记账本位币，各种凭证、 账簿、报表用中文书写，公司可根据需要开设人民币和外币 账户。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百八十四条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事 会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （三）现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方 式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实 行中期现金分红或发放股票股利。 （四）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现 金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述重大资金安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占 公司最近一期经审计总资产30%以上事项； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）监管机构所规定的其他情形。 （五）利润分配方案决策程序 1.公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度 盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见， 经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股 东会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说 明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见； 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议； 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现 金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露， 独立董事应当对此发表独立意见； 5.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情 况发表审核意见； 6.股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出 的利润分配预案进行表决。 （六）利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑 公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场 表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制 订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资 者的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配 政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环 境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事 会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订 议案中详细说明原因。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议 通过后提交股东会审议，股东会审议时，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司审计委员会应对公司董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议。审计委员会同时应对董事会和管理层执行 公司分红政策进行监督。 第一百八十五条 公司现金股利政策目标为固定股利支 付率。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见的，可以不进行利润分配。 第三节 内部审计和法律顾问制度 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。 第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。 第一百九十二条 公司实行法律顾问制度，发挥在经营 管理中的法律事务审核作用，推进公司依法经营、合规管理。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。 第十章 劳动、人事、社保、劳动卫生与健康制度 第一百九十八条 公司根据国家劳动法律法规与职工签 订劳动合同，建立劳动关系，建立和完善劳动、人事管理制 度和培训制度。加强劳动合同管理，规范用工行为，维护双 方的合法权益。 第一百九十九条 公司根据国家劳动法律法规，结合公 司实际，建立公司工资分配制度。体现按劳分配原则，处理 好效率与公平的关系。 第二百条公司根据国家和地方政府有关社会保险的法 律法规依法参加各项社会保险，按时足额缴纳社会保险费， 建立企业补充保险。（未完）  |