哈铁科技(688459):哈铁科技股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以 下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等相关法律、法规、规范性文件和《哈尔滨国铁科技集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《哈 尔滨国铁科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简 称本规则）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，发生下列所述情形之一的， 公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股 份数额为准。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （十）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途、计划单次使用募 集资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上 的事项； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划； 第八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产15%的担保; （三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 提交股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。前款第（二）项担保，应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的30％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占上市公司市值的30%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的30％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％ 以上，且超过500万元。 （七）上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3000万元。 （八）董事会及股东根据《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关规定及监管要求提交股东会审议的其他交易。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额。 上述交易为股权的公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过1年。 第十条 本规则第九条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）监管部门认定的其他交易。 第十一条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用本规则规定。 第十二条 公司与同一交易方同时发生第十条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适 用第九条的规定。 第十三条 除提供担保、委托理财等本规则及上海证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第十条规定的同 一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用第九条规定。已经按照本规则第九条规定 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的， 公司应当提供交易标的最近1年又一期财务报告的审计报告； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1 年。上述第九条第八款的交易与日常经营相关可免于审计或 者评估。 第十五条 第十四条规定的审计报告和评估报告应当 由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为 计算基础，适用第九条；股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用第九条。 第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应 当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用第九条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先 受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持 股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 指标，适用第九条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的， 参照适用前两款规定。 第十八条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用第九条第（二）项。 第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易 的，应当以租金或者收入为计算基础，最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且超过5000万元的，应当提交股东会审议。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当 以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，达到公司最 近一期经审计总资产的30%以上；或者最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且超过5000万元的，应当提交股东会审议。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导 致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资 产。 第三章 股东会的召集和召开程序 第一节 股东会的召集 第二十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内 按时召集股东会。 第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应说明理由并公告。 第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 第二十六条 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。 第二节 股东会的提案与通知 第二十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定。 第二十九条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十条 董事候选人议案按照以下方式提出： （一）董事会、单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提 出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第三十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第三十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上 海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第三十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第三十六条 股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第三节 股东会的出席和登记 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权。 第三十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第四节 股东会的召开 第四十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提 供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第四十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十四条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 第四十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第四十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第四十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十条公司董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第五节 股东会的表决和决议 第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （五）担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的 事项； （六）股权激励计划； （七）变更公司形式； （八）公司处于危机等特殊情况外，公司订立将公司全 部或者重要业务的管理交予董事、总经理和其他高级管理人 员以外的他人负责的合同； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第五十六条 公司应当在股东会作出回购普通股决议后 的次日公告该决议。 第五十七条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下 列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第五十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十九条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投 票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数。该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者 当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得 票多者当选。 （四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每 位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过 《公司章程》规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选 票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作 废。 （五）如出现2名以上董事候选人得票数相同，且出现 按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事 人数情况时，分别按以下情况处理： 1．上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进 行选举； 2．排名最后的2名以上可当选董事候选人得票相同时， 排名在其之前的其他候选董事当选。同时将得票相同的最后 2名以上候选董事再重新选举。 （六）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况， 以保证累积投票的公正、有效。 第六十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东 会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有 主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参 加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交 易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的2/3以上通过。 第六十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第六十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第六十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应 信息披露义务。 第六节 股东会记录 第七十二条 公司应当将股东会会议记录置备于公司， 股东有权查阅、复制股东会会议记录。 第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第四章 会后事项 第七十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任。 第七十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第五章 监管措施 第七十六条 公司无正当理由不在规定期限内召开股东 会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品 种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第七十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符 合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会 依法责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所 采取相关自律监管措施或予以纪律处分。 第七十八条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证 监会依法责令其改正，并由上海证券交易所采取相关自律监 管措施或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第七十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第八十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第八十一条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第八十二条 本规则的任何条款，如与本规则生效后颁 布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》 的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和 《公司章程》的规定为准。 第八十三条 本规则所称“以上”都含本数； “低于”、 “多于”、“超过”“不足”不含本数。 第八十四条 本规则的解释权属于董事会。 第八十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 中财网
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