哈铁科技(688459):哈铁科技董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公 司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定《哈 尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本 规则）。 第二条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风 险，董事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置 程序。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司 章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合 法权益。 第三条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 公司设董事会秘书，由董事长或董事会提名委员会 提名，董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投 资者关系工作等事宜，具体职责由《董事会秘书工作制度》规定。 第五条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 权查阅其职责范围内的有关文件，了解公司的财务和经营情况， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司董 事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行 为。 第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。 第七条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内 部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律 文件。 第二章 董事会的组成及职权 第八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工 代表1人，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第九条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责。 各专门委员会由5名董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，确定各专门委员会 职责、规范专门委员会的运作。专门委员会依据工作规程开展工 作。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司章程第四十七条规定需经股东会审议范围以 外的公司对外担保事项； （八）决定公司章程第一百二十七条规定及股东会授权范围 内的重大交易，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、 市场总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订股权激励计划及员工持股计划方案； （十五）审议决定全资或者控股子公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司重大调整员工薪资方案； （十九）研究决定公司安全生产方面重大问题； （二十）单项1000万元以上的临时固定资产投资计划； （二十一）审议批准年度财务预算方案、决算方案。 董事会对公司重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落 实以及评估、违规经营投资责任追究工作的管理制度及其有效实 施进行总体监控。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条 董事会应当确定重大交易和日常交易的审批权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定以下 重大交易和日常交易： （一）重大交易 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市 公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 7.实际交易金额1000万元以上的； 8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关联交易事 项达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 9.章程第四十三条规定的应当提交股东会审议的交易以外 的其他交易（提供担保除外），以及股东会授权的其他交易。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内，审批对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，以 所涉资金单笔金额适用前款规定。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （二）日常交易 1.公司作为交易的支出一方，单笔交易金额2000万元以上； 2.公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年内累计交 易金额超过5000万元后的任何交易； 3.达到以下信息披露标准的日常交易： （1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。 第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事会会议召集、主持及提案 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履 行职务。 第十五条 定期会议每年度召开2次，分别在上下两个半年 度召开。 第十六条 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定，研究公 司安全生产重大问题，履行本单位安全生产第一责任人职责； （四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予 的其他职权。 第十七条 临时会议不定期召开，有下列情形之一时，董事 长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： 1.代表1/10以上表决权的股东提议； 2.1/3以上董事提议； 3.审计委员会提议； 4.董事长认为必要时； 5.1/2以上独立董事提议时； 6.总经理提议时； 7.监管部门要求时； 8.《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 有权提议召开临时董事会的主体、董事会各专门 委员会可以向董事会提交临时董事会会议提案。提案应先提交董 事会办公室或者董事会秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提 交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理 由。对于未列入会议议程且未说明理由的，提案人可以向审计委 员会反映。 董事会办公室或董事会秘书在收到提案和有关材料后，应当 于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体 或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。 第十九条 董事会提案应符合下列条件： 1.内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会 的职责范围； 2.提案必须符合公司和股东的利益； 3.有明确的议题和具体的决议事项； 4.必须以书面方式提交。 第二十条 书面提案应当载明下列事项： 1.提议理由或者提议所基于的客观事由； 2.明确和具体的提案。 与提案有关的背景资料等材料应由提案人一并提交。 第四章 董事会会议的通知 第二十一条 董事会会议通知由董事会秘书拟定，内容包括 会议时间、地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期等，董 事长审阅后由董事会办公室负责发出。 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过专人送出、邮 寄、传真、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十三条 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免 召开董事会临时会议的通知时限。如临紧急情形，可以电子邮件 或其他方式随时通知，不受上述限制，但应在合理期限内提前做 出通知。 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 参会人员接到会议通知后，应尽快告知董事会 办公室或董事会秘书是否参加会议。以电话、口头方式通知的， 在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。 第二十七条 在送达会议通知的同时董事会办公室应向全 体董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情 况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行 表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询， 在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十八条 董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员和会计师事务所等有关人员和机构 了解决策所需要的信息，也可以提出请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。 第五章 董事会会议的召开及表决 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。 第三十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，不得全权委托，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十一条 亲自出席，包括董事本人现场出席和以视频方 式出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： 1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； 3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 委托和授权不明确的委托。 4.1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第三十三条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会 办公室或董事会秘书。受托董事应当在会议签到簿上说明受托出 席的情况。 第三十四条 董事会办公室或董事会秘书在会议开始前将 董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到 会人员宣布。 第三十五条 董事会召开会议和表决可以采用现场会议或 视频方式，并由参会董事签字。参会董事以视频方式参加会议并 表决的须于会议结束后将书面表决票按照会议通知要求提交，书 面表决情况与其视频表决结果一致。 第三十六条 董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时 召开。现场召开的董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都 必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事应在签到簿上列明 受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。 第三十七条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发 事件或者特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可以在预定 时间后宣布开会并说明原因。主持人宣布开会后，首先由董事会 秘书宣读会议的召集情况、提案、会议通知发布与送达、出席或 列席的董事及其他人员、授权委托情况等事项。主持人确认后， 按照会议议程组织召开会议。 第三十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人、董事 长指定的董事或董事会秘书作主题发言，说明议题的主要内容、 背景信息、提案人的主导意见。 第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每名董 事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提 请每位与会董事发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间 发表意见。董事发言应与审议的议案相关，不受其他干扰。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 第四十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事 委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的提案进行表决。 第四十一条 总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提 问或质询。 除总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议， 在其他时间应当回避审议。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定 之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十三条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投 票表决方式进行表决。董事会会议表决实行一人一票。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，在董事会秘书的监督下进行统 计。 第四十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第四十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。审议公司章程第一百二十四条第（七）项在其职权范围内对 担保事项作出决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第四十九条 1/2以上与会董事或者2名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断时，可以提议暂缓表决。主持人应当予 以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授 权行事，不得越权形成决议。 第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： 1.法律法规规定董事应当回避的情形； 2.董事本人认为应当回避的情形； 3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职； 4.为与第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（包 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 5.为与第1项和第2项所列法人或者组织的董事、高级管理 人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母）； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同 的议案。 第六章 董事会会议记录、会议决议 第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录。董事对所有事项的意见和说明应当准确记载在会议记录中， 出席会议的董事有权要求在记录中对其在会议上的发言做记载。 第五十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，并包 括以下内容： 1.会议届次、召开的日期、地点和方式； 2.会议通知的发出情况； 3.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； 4.会议的召集人和主持人； 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托 5. 出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）； 6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； 7.涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避 表决情况； 8.每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； 9.与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上 签字确认。 第五十六条 以现场加视频方式召开的董事会，可以视需要 进行全程录像、录音。视听资料与会议资料一并保存。 第五十七条 董事会应当依据表决情况作出书面决议。 第五十八条 出席会议的董事代表本人和委托其代为出席 会议的董事在会议记录和会议决议上签名。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。以视频方式参加 会议的董事需于事后在会议记录和会议决议上签名确认。 第五十九条 出席会议董事既不按规定进行签字确认，又不 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六十条 董事会的决议违反法律、法规、规范性文件、《公 司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《哈 尔滨国铁科技集团股份有限公司信息披露管理制度》及有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议视听资料、表决 票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘 书或董事会办公室负责保存当年的董事会档案，于下一年度6月 30日前移交公司档案室进行保管。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章 附则 第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规 则： 1.国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制 定并颁布新的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规 定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵 触； 2.《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》 的规定相抵触； 3.股东会决定修改本规则。 第六十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十七条 本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行 政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十八条 本规则所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含 本数。 第六十九条 本规则由董事会拟定、股东会审议批准，解释 权归公司董事会。 第七十条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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